关于江苏南方卫材医药股份有限公司2022年度

内部控制审计报告否定意见所述事项影响

已消除的专项说明江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”)2022年度内部控制的有效性由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）审计并出具了天衡专字（2023）

00789号否定意见内部控制审计报告。公司董事会现就2022年度内部控制审计报否定留意

见所述事项影响已经消除的情况进行专项说明。

一、否定意见所述事项

根据天衡出具的公司2022年度内部控制审计报告“四、导致否定意见的事项”所述

否定意见事项如下：

（一）控制人及其控制的企业非经营性资金占用尚未偿还南卫股份违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。南卫股份违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，南卫股份未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及附属企业非经营性资金占用款（含利息）4335.49万元。

（二）公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正

1、未就限制性股票回购义务确认负债2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和

第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》公司于

2020年11月17日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定

期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。公司未就回购义务确认负债，导致前期会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

2、现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出

公司2020年度及2021年度现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出，导致产生会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

二、否定意见所述事项影响已消除的说明

针对公司控股股东及其控制的企业非经营性资金占用尚未偿还的内部控制重大缺陷，公司采取了以下整改措施：

（一）收回全部占用款项本金及利息。截至2023年4月，公司控股股东已全部偿还非

经营性占用本金及利息余额合计4335.49万元，积极消除了不利影响。

（二）公司采取了其他整改措施，杜绝类似情况再次发生。

1、公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督促相关人员