南卫股份:南卫股份2021年年度股东大会会议资料

江苏南方卫材医药股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

股票代码：603880

2022年5月19日江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议须知.......................................3

2021年年度股东大会会议议程.......................................5

2021年年度股东大会会议议案.......................................7

议案一：《公司2021年年度报告及其摘要》...............................7

议案二：《2021年度董事会工作报告》...................................8

议案三：《2021年度监事会工作报告》..................................14

议案四：《2021年度财务决算报告》...................................19

议案五：《公司2021年度利润分配预案》.................................24

议案六：《关于2021年度计提资产减值准备的议案》...............25议案七：《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》...............................27

议案八：《关于2022年度董事薪酬方案的议案》.......................28

议案九：《关于2022年度监事薪酬方案的议案》.......................29

议案十：《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》...........30

议案十一：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》.........32议案十二：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》...............................................34

2江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填

写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照

及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

九、特别提醒：疫情防控期间，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。现场参会股东需要遵守省、市及公司最新防疫相关政策。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

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2021年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2022年5月19日14：45

现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：2022年5月19日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；

参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始。

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

3、推举现场计票人、监票人。

4、审议议案：

议案一:《公司2021年年度报告及其摘要》

议案二:《2021年度董事会工作报告》

议案三:《2021年度监事会工作报告》

议案四:《2021年度财务决算报告》

议案五:《公司2021年度利润分配预案》

议案六:《关于2021年度计提资产减值准备的议案》议案七:《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

议案八:《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

议案九:《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

议案十:《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

议案十一:《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》议案十二:《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

5、听取公司独立董事2021年度述职报告。

6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。

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8、宣布表决结果。

9、见证律师宣读法律意见书。

10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。

11、主持人宣布会议结束。

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2021年年度股东大会会议议案

议案一：《公司2021年年度报告及其摘要》

各位股东及股东代表：

为全面汇报2021年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2022]第 ZA11420 号。现提请审议如下事项：《公司

2021年年度报告及其摘要》。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要具

体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。

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2022年5月19日

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议案二：《2021年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2021年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2021年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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2022年5月19日

8江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件：

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2021年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2021年度公司按照董事会制定的经营计划开展各项工作。积极响应市场需求，有效降低运营风险。在确保员工安全、健康的前提下，积极、有序开展公司各项生产经营活动；并根据市场对于防疫类防护用品的需求，加大对产品结构的调整、营销模式的转变。

鉴于疫情爆发对国际市场带来的多变性、不可控性，报告期内公司加强对产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，2021年度公司实现营业收入

52744.07万元，与上年同期相比减少54495.93万元；归属于母公司股东的净

利润为-2276.20万元，与上年同期相比减少12082.96万元。报告期内，公司会继续落实董事会制定的本年度发展战略。报告期内公司经营情况重点如下：

1、不断强化公司治理，完善内控管理体系

报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了5次股东大会、12次董事会会议。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，公司修订完善了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司监事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。

鉴于公司第三届董事、监事、高级管理人员任期于2022年1月届满。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司于2021年12月开展董事会、监事会换届选举工作，并根据法律法规调整了董事会中非独立董事的人数，调整后公司新一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力公司坚持将稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行公司质量管理制度，防范产品质量风险。公司通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，生产效率整体较去年同期有所提高。

公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为

3062.30万元，较上一年度减少9.83%，主要投向为开发新型外用制剂、透皮给

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药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能化改造以及

生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有11项发明专利、33项实用新型、9项外观设计，在优化现有产品的同时不断加强新品的开发，完成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。

截止报告期末公司及子公司共持有一类医疗器械备案31项，二类医疗器械注册13项，药品注册证3项。目前公司医用胶布胶带、绷带、创可贴、敷贴、急救包、医用口罩等主营产品均已通过美国 FDA认证及 TUV SUV认证。

3、发挥行业优势，扩充公司产品品类

公司在保持对现有产品创新、设备升级与扩大产能的同时，凭借在医疗器械行业中积累的上下游优势，适当扩充公司防疫防护产品品类，决定增设高端医用手套生产线。而在医用手套众多品类中丁腈手套因其优异的防护性、拉伸强度、贴手舒适性和广泛的应用领域等特性，显现出长远的发展潜力，成为近年来医疗及防护手套品类中增速最快的品种，因此公司将高端医用手套项目建设作为本年度经营重点之一。

截止2021年12月31日，公司全资子公司安徽南卫由于公司选址临近郎溪县十字经济开发区发电厂，可利用余热可为厂区提供稳定、充裕且具备价格优势的蒸汽动力。目前主体生产车间、危化品仓库已完工，设施设备已投入使用；宿舍楼已完成主体建设，目前正在完善竣工手续。在扩充公司产品类型的同时，扩大公司现有产能，提高市场占有率，为公司在国内市场未来的发展打下坚实的基础。

4、通过股权激励，打造优秀管理团队

为打造优秀管理团队，让团队分享公司发展成果，增强团队的战斗力和凝聚力，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司于2020年12月2日完成限制性股票的授予登记工作，此次股权激励计划向公司30位核心技术、核心业务人员授出548万限制性股票。

2021年9月22日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，由于公司1名激励对象因个人原因离职后不再符合激励条件，根据《南卫股份2020年限制性股票激励计划》并决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26万股进行回购注销，并于2021年12月1日完成相关回购注销手续。

2021年12月2日，公司召开董事会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》等议案，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，可解除限售的29名激励对象的解除限售资格合法、有效。对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期343.2万股进行解锁，解锁部分限制性股票于2021年12月10日上市流通。

5、合理使用募集资金，加快募投项目建设

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公司于 2017 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25000000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293000000.00元，扣除各项发行费用人民币36617924.53元后的募集资金净额为人民币256382075.47元。

截止2021年12月31日，公司已使用募集资金人民币185858766.43元，

2021年度公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币478519.27元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币65000000.00元。截止2021年12月31日募集资金余额应为人民币16132085.75元，实际募集资金余额为人民币16132085.75元。

截止2021年12月31日，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷料生产项目，目前创可贴车间、胶布车间、灭菌解析车间、动力中心、食堂、消防泵房、1#倒班宿舍、厂区道路已投入使用；2#倒班宿舍、化学品仓库内部装潢已完工，目前按照流程组织竣工验收。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入52744.07万元，与上年同期相比减少

54495.93万元；归属于母公司股东的净利润为-2276.20万元，与上年同期相

比减少12082.96万元；归属于母公司股东的净资产为64978.46万元，基本每股收益-0.08元。

三、公司经营计划

公司将继续以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品及护

理用品、防护用品等产品的研发、生产和销售为主营业务。按照现代企业制度及管理要求进一步规范企业管理，不断拓展自有品牌产品的市场份额，实现公司产品的自主创新、前瞻化研发的发展道路，力争成为国内外一流的医用耗材产品提供商。

近几年由于疫情反复导致宏观经济及市场环境发生导向性变化，公司根据自身生产管理优势结合当下产业政策，抓住现有市场机会，加大产业性战略投资，形成新的系列产品增长点。对外用贴剂、医用耗材、创伤急救及个人防护用品等实行分线重点管理。并根据现有市场环境，调整公司战略投入重点，缩减品牌市场推广，加大重点产品线研发及产能扩充投入。

基于后疫情时代经济形势和产业政策的持续变化，公司调整自身经营战略，整合现有资源，聚焦主营业务，顺势开展防疫防护用品生产线的规划建设，加大产能建设投入力度，深入开拓客户，抓住市场机遇，丰富公司产品种类，从而提升企业经营业绩。公司在规划防疫防护用品生产线时寻求长期合作战略供应商及销售商，构建稳定的产销一体化渠道，顺应健康防护用品行业发展趋势，提升公司利润水平及整体竞争力。

公司2022年度经营目标为：计划实现营业收入70000万元，利润3，000万元。公司将控制产品生产成本和各项费用支出，努力提升主要产品的盈利能力，提高精细化管理程度，降本增效，并积极寻求和培育新的利润增长点。（以上经

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营目标不代表公司对2022年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）

2022年公司将稳步推进主营业务，重点开展以下工作：

1、优化公司治理结构，完善内部管理体系

公司将继续完善治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。

2、优化产能布局，合理配置资源

近年各级政府加大了公共卫生基础设施的投入力度，民众医疗卫生健康的需求也日趋增长，医用手套市场潜力巨大，一次性手套的消费量将保持持续增长趋势。公司凭借在医疗器械产品生产中积累的上下游优势，尝试扩充现有防疫防护类产品种类，决定增设高端医用手套生产线，从而进一步提高公司的生产能力，适应市场的需求，以促进公司自身的发展。

公司将通过不断改良生产技术布局全自动化制造设备的整体运用，加大在线生产过程检测和产品控制检测的设施投入，加快产品研发和技术创新，从而优化内部产能布局，简化管理流程，实现公司整体制造系统的高效率运转。同时通过加大对高附加值和高技术含量产品的研发、生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升。

3、强化资金使用管理，提升财务运营水平

根据公司整体战略，建立与公司经营相适应的财务、运营管理体系，严格控制财务成本，降低资产负债率，在持续改进资金管理、尽可能优化现有资源配置和提高现有资源使用效率及效益的同时进一步提升财务运营水平，赋能生产经营，积极推进战略品种研发、智能制造升级。公司将推进闲置或低效益资产的优化处置和合理运作。应用多种资本运作手段以支持主业及上下游投资，通过战投融合、产融结合，助力公司战略落地，促进公司价值体现。

公司将审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续优化资产负债率、净资产收益率等核心财务指标，提升运营管理效率，改善负债结构，降低生产成本，控制精简期间费用，合理运用募集资金。

4、拓展防疫防护类产品种类，提高市场占有率

公司在聚焦医疗器械主业发展的同时，潜心拓展其他防疫防护类产品种类的生产销售，全资子公司安徽南卫的丁腈手套生产线目前已投产，如生产线全部投产后，初步形成年产30亿只医用手套生产规模，公司产品类型更加丰富，客户需求得到更好的满足，从而提升市场满意度，同时将扩大公司现有产能，提高市场占有率，为公司在国内市场未来的发展打下坚实的基础。

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公司逐步加大对丁腈手套研发及固定资产投入力度，积极加强丁腈手套产品研发，实现丁腈手套高端医疗防护用品的产业化、规模化生产。同时寻求长期合作的战略供应商及销售商，构建稳定的产销一体化渠道。有效填补市场缺口，顺应健康防护用品行业发展趋势，提升公司利润水平及整体竞争力。

5、推进研发队伍建设，探索新产品开发

公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护产品、一次性防疫防护产品，及其在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。

公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，为社会不断提供高效节能新产品。

6、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量

公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。

在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对人才的需要。

在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员工个人职业生涯目标相结合，不断提升公司员工的专业素质。

13江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案三：《2021年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2021年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利

益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2021年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度监事会工作报告》江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年5月19日

14江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件：

江苏南方卫材医药股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2021年，公司共召开12次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集

资金的使用、限制性股票激励、修订公司章程等事项进行了审核。具体情况如下：

届次时间内容

1.《关于子公司拟建设医用手套项目的议案》

第三届第2.《关于对子公司增资的议案》

2021.2.25十七次3.《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司监事会议事规则>的议案》

1.《公司2020年年度报告及其摘要》

2.《2020年度监事会工作报告》

3.《2020年度财务决算报告》

4.《公司2020年度利润分配预案》5.《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

6.《公司2020年度内部控制评价报告》

7.《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

第三届第8.《关于公司会计政策变更的议案》

2021.4.13十八次9.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

10.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

11.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

12.《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》

13.《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》14.《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

15.《关于2021年度监事薪酬方案的议案》

第三届第

2021.4.28《关于确认公司2021年第一季度报告的议案》

十九次

第三届第2021.5.131.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

15江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

二十次2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

5.《公司前次募集资金使用情况报告》6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》7.《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》8.《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

1.《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》

第三届第2021.8.232.《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情二十一次况的专项报告》

1.《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》2．《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

第三届第

2021.9.22的限制性股票的议案》

二十二次3.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

第三届第2021.10.2

《关于确认公司2021年第三季度报告的议案》二十三次7第三届第2021.11.1《关于终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文二十四次1件的议案》

第三届第2021.11.2

《关于公司对外投资的议案》二十五次9第三届第《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限

2021.12.2二十六次售期解锁的议案》1.《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》2.《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及

第三届第2021.12.1办理工商变更登记的议案》二十七次03.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》4.《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

第四届第2021.12.2

《关于选举公司第四届监事会主席的议案》一次7

（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了

董事会及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事

16江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

二、监事会对2021年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为发生。

（二）公司财务情况监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》、《企业会计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易的情况

报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务往来，交易公平、公正，程序合规，符合法律法规、公司章程的规定，不存在显失公允的情形，无内幕交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务。

（四）公司内部控制的情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审核。监事会认为公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）股权激励情况

根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计260000股限制性股票进行回购注销，监事会认真审核了限制性股票回购价格、回购数量的调整方法、调整程序及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，公司的限制性股票回购注销事项符合法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司适用募集资金的情况进行了监督，公司按照相

17江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关法律法规的要求进行使用和管理募集资金，募集资金投入的项目符合规范，未发生实际投资项目变更的情况。

（七）信息披露工作

公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。

三、监事会2022年度工作计划

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责。在独立履行职责的同时，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断提升自身的业务水平和履职能力。2022年度，监事会还将进一步加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员履行职务情况的监督责任，促进公司的健康、持续发展，切实维护公司全体投资者的合法利益。

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议案四：《2021年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2021年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度财务决算报告》江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年5月19日

19江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件：

江苏南方卫材医药股份有限公司

2021年度财务决算报告

2021年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2021年度财务决算情况报告如下：

一、会计报表审计意见公司2021年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZA11420号标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见为：南卫股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南卫股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2021年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入527440662.011072399917.76-50.82%

营业成本418187484.18709141356.29-41.03%

销售费用9162902.48116452397.31-92.13%

管理费用61809895.0946244005.5533.66%

研发费用30623037.4433962757.56-9.83%

财务费用14647911.9219882574.47-26.33%

信用减值损失-4116890.89-19505977.59-78.89%

资产减值损失-21485212.22-26811732.66-19.87%经营活动产生的现

-84252019.54154122592.63-154.67%金流量净额投资活动产生的现

-225381780.43-76214109.82195.72%金流量净额筹资活动产生的现

124679697.8659248822.65110.43%

金流量净额

营业收入、营业成本变动原因说明:主要系防疫类防护用品收入减少所致；

销售费用变动原因说明:主要系2020年因防疫类防护用品外销业务涉及服

务费及佣金，本期不涉及此事项，从而使得销售费用减少；

管理费用变动原因说明:主要系本期确认股份支付使得管理费用增加；同时

因新建丁腈手套项目，外聘管理人员增加使薪酬增加；

财务费用变动原因说明:主要系汇率变动；同时短期借款增加，利息支出增加；

信用减值准备变动原因说明：主要系2020年因防疫类防护产品业务导致涉

20江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

诉事项较多，2020年对涉诉事项计提较大金额大的坏账损失，本期对于已结案涉诉事项根据终审判决情况以及强制执行情况进行补提；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售减少收款减少，同时由于丁腈手套项目的投产采购支出增加，从而导致经营性现金净流量减少；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期投资建设丁腈手套项目所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系融资规模大幅增加所致。

报告期内，公司实现营业收入527440662.01元，与上年同期相比减少

544959255.80元；2021年度营业成本418187484.18元，较上年同期减少

290953872.10元。主要系防疫类防护用品收入减少所致。

三、2021年度资产负债状况

单位：元本期期末金额较上科目本期期末数上期期末数期期末变动比例

货币资金152815444.27325210428.12-53.01%

交易性金融资产20000000.000-

应收账款107324765.4694511722.3813.56%

应收款项融资32184951.2648221575.32-33.26%

预付款项15171451.1238904210.70-61.00%

其他应收款13598028.8918619106.24-26.97%

存货216813857.94118375103.7283.16%

其他流动资产29982742.23393091.547527.42%

长期股权投资59748426.2459007699.351.26%

固定资产402279670.24260039898.8954.70%

在建工程114648293.4239795798.14188.09%

使用权资产1804945.920-

无形资产36175453.3836714149.38-1.47%

长期待摊费用9065218.773647177.11148.55%

递延所得税资产22203016.6812714447.9074.63%

其他非流动资产1374463.1416491047.01-91.67%

短期借款352230315.56177624500.0098.30%

应付票据20000000.0012000000.0066.67%

应付账款150856171.62103010610.1546.45%

预收款项64285.7366121.18-2.78%

合同负债4718850.258572279.74-44.95%

应付职工薪酬11958483.0415252675.49-21.60%

应交税费4391272.749988567.96-56.04%

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其他应付款1751138.762058722.01-14.94%一年内到期的非流

114096.010-

动负债

其他流动负债20372480.1430901502.61-34.07%

租赁负债1453356.320-

预计负债900000.000-

递延收益8550532.159082693.15-5.86%

递延所得税负债2932904.833282908.31-10.66%

股本292474000.00225180000.0029.88%

资本公积120748650.87178478150.87-32.35%

其他综合收益211954.65244147.46-13.19%

盈余公积41843366.5941843366.590

未分配利润194506590.81251045598.71-22.52%归属于母公司所有

649784562.92696791263.63-6.75%

者权益合计

少数股东权益5112278.894013611.5727.37%

货币资金变动原因说明：筹建丁腈手套项目及采购丁腈手套相关生产原料支付增加使货币资金减少所致；

交易性金融资产变动原因说明：新增对内蒙古华希生物科技有限公司的股权投资；

预付款项变动原因说明：委托马来西亚 WGI公司加工生产丁腈手套，部分手套到货预付账款相应减少所致；

存货变动原因说明：主要系新增丁腈手套项目投产，但受货运形式影响发货不及预期，导致期末库存大幅增加以及本期增加对树脂和橡胶的囤货量而使得存货大幅增加所致；

其他流动资产变动原因说明：本期存货及机器设备采购增加，相应留抵进项税增加；

固定资产变动原因说明：丁腈手套项目投产后部分转固所致；

在建工程变动原因说明：新建丁腈手套项目所致；

长期待摊费用变动原因说明：子公司厂区绿化环境工程结转所致；

递延所得税资产变动原因说明：本期亏损导致可弥补亏损形成的递延所得税资产增加；

其他非流动资产变动原因说明：丁腈手套前期设备预付款本期到货，相应预付账款结转所致；

短期借款变动原因说明：筹建丁腈手套项目资金需求增加，从而导致贷款增加所致；

应付票据变动原因说明：开具应付票据增加所致；

应付账款变动原因说明：工程类应付账款增加所致

22江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

应交税费变动原因说明：主要系营业收入减少，应交税费有所减少所致。

四、2021年度现金流

单位：元项目2021年度2020年度变动

经营活动产生的现金流量净额-84252019.54154122592.63-154.67%

其中：销售商品、提供劳务收

412357285.26987188579.69-58.23%

到的现金

购买商品、接受劳务支付的现

354222498.78538388926.70-34.21%

金

投资活动产生的现金流量净额-225381780.43-76214109.82195.72%

其中：购建固定资产、无形资

211753712.25123292503.8971.75%

产和其他长期资产支付的现金

筹资活动产生的现金流量净额124679697.8659248822.65110.43%

其中：取得借款收到的现金792246060.00544904500.0045.39%

偿还债务支付的现金618631100.00509280000.0021.47%

分配股利、利润或偿付利息支

47094062.1415831677.35197.47%

付的现金

2021年经营性现金流量净额为-8425.20万元，主要系丁腈手套产品投产，

存货采购大幅增加所致，与相关存货增加规模相符；投资活动产生的现金流量净额-22538.18万元，主要系本期投资建设丁腈手套项目所致，与固定资产及相关在建工程的增加规模相符；筹资活动产生的现金流量净额12467.97万元，主要系公司为支持丁腈手套项目建设导致融资规模增加所致，与短期借款增加规模相符。

五、主要财务指标

单位：元

2021年度2020年度

加权平均每股收益加权平均每股收益报告期利润净资产收基本每稀释每净资产收基本每稀释每益率（%）股收益股收益益率（%）股收益股收益归属于公司普通股股东的

-3.42-0.08-0.0816.010.340.34净利润扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利-3.32-0.08-0.0814.150.300.30润

23江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五：《公司2021年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润为-22762007.90元，母公司实现净利润-18759279.51元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润240831837.09元，减除2021年已实施2020年度分红33777000.00元，2021年实际可供分配的利润为188295557.58元。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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2022年5月19日

24江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六：《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2021年度公司计提各项资产减值准备共计25602103.11元。

二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2021年度合并报表合计计提各项资产减值准备25602103.11元，计提项目明细如下：

项目本期发生额（单位：元）

应收账款坏账损失303447.19

其他应收款坏账损失3813443.70

存货跌价损失及合同履约成本减值损失14734902.82

固定资产减值损失2476097.58

预付账款减值损失4274211.82

合计25602103.11

注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

1、对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收

款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

本年度应收账款坏账损失合计发生额为303447.19元。

2、其他应收款坏账损失按单项计提主要系疫情期间防疫物资相关原料、生

产设备市场供应的特殊性，导致公司部分供应商提供的原料质量难以满足生产的标准，公司及时采取法律手段向相关供应商提起诉讼，因此公司向法院提起诉讼要求其解除合同约定并退还货款，并及时采取了诉讼保全措施，公司根据相关诉讼的诉讼判决情况、诉讼执行情况以及诉讼保全措施的具体执行情况，计提相应的信用减值损失。

其余其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备。

本年度其他应收账款坏账损失合计发生额为3813443.70元。

3、存货跌价损失及合同履约成本减值损失主要系公司的生产模式为以销定

25江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料产，承接订单时价格已经确定，但2021年基础原材料逐渐涨价，同时随着安徽生产基地的投入使用，折旧及摊销等固定成本有所增加，导致2021年后期的部分产品成本明显增加，但订单价格已经确定，导致部分订单形成亏损，从而需要计提相应的跌价，另外受疫情及海运交货变慢等形式的影响，导致公司部分产品及原材料形成积压，公司根据产品及原材料的使用情况及预期可变现情况，计提相应的跌价。本年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失共计

14734902.82元。

4、公司已于2020年期末对口罩类固定资产计提相应的固定资产减值，但由

于本期口罩类产品价格及销量持续下降，公司于年末对口罩生产相关的固定资产进行减值测试，减值测试结果表明相关固定资产的可收回金额低于其账面价值，本年度补充计提固定资产减值损失共计2476097.58元。

5、公司期末预付账款主要系 WORLD GLOVES INTERN ATIONAL GROUP

SDN BHD（以下简称 WGI）的丁腈手套委托生产预付账款，公司与 WGI 于 2020年下半年签订丁腈手套委托生产及采购协议，协议总额440.8万美元，由于市场价格变化重新谈判以及当地新冠疫情停工的影响，截至2021年期末尚有219.63万美元的丁腈手套未交付，由于签订协议时市场价格较高，目前丁腈手套市场价格已经回落，导致尚未到货部分的预付货款产生了减值，公司根据采购丁腈手套的可变现净值与预付账款的差额对 WGI 公司的预付账款计提减值 4274211.82元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2021年度合并报表计提资产减值准备共计25602103.11元，将减少公司2021年度合并报表利润总额25602103.11元。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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26江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案七：《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在本次股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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27江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八：《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2022年度董事薪酬方案，具体标准如下：

公司2022年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前72000元。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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28江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案九：《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2022年度监事薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司监事的薪酬

单位：万元

职务姓名2022年薪酬计划（税前）

监事会主席（职工代表）吴国民10-25

监事刘锡林15-35

监事胡彩英5-10

公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚

未确定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。

年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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29江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十：《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元关联交易类别关联人2021年预计发生金额2021年实际发生金额向关联人销售产江苏省医药

2000000

品、商品有限公司接受关联人提供江苏省医药

1000000

的劳务有限公司合计3000000

二、本次日常关联交易预计金额和类别

结合公司日常经营情况，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，2022年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。具体情况如下：

单位：元占同本年年初至占同本次预计金上年类业披露日与关类业额与上年实关联交易本次预实际关联人务比联人累计已务比际发生金额类别计金额发生例发生的交易例差异较大的金额

（%）金额（％）原因向关联人江苏省

200000.03

销售产医药有000不适用

品、商品限公司接受关联江苏省

10000

人提供的医药有0000不适用

劳务限公司

30000

合计00

三、关联方介绍和关联关系

关联方：江苏省医药有限公司

注册资本：26613.4398万元整

注册地址：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

法定代表人：高旭

30江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

企业类型：有限责任公司

经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、

健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健

康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；

计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技

术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；

食品销售（按许可证经营）。；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：联营企业，公司持有江苏省医药有限公司10%股权，由于李菲女士过去12个月内在公司担任董事及高级管理人员，且目前李菲女士仍担任江苏省医药有限公司的董事。

四、交易的主要内容和定价政策

公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联方销售产品以及公司参加产品展销会向关联方支付的展会服务费。公司与关联方之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

五、交易目的和影响

通过经营协同促进上市公司经营业绩增长，通过经营协同提高上市公司资产运营效率，通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升。公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年5月19日

31江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十一：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

公司持有江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%股权，现江苏医药因生产经营需要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授

信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”

第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%为其提供5000万元担保额度，本次担保的担保方式为连带责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。鉴于江苏医药为公司的参股公司，公司持有其10%的股权，由于李菲女士过去12个月内在公司担任董事及高级管理人员，且目前李菲女士仍担任江苏医药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏医药仍为公司的关联法人，本次担保事项构成关联担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：江苏省医药有限公司

2、统一社会信用代码：91320000134751352N

3、成立日期：1989年03月08日

4、注册地点：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

5、法定代表人：高旭

6、注册资本：26613.439800万人民币

7、经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、

眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技

术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电

子产品销售；食品销售（按许可证经营）。；进出口代理；货物进出口；技术进出

32江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权架构如下：

9、主要财务数据如下：

江苏医药2021年资产负债及利润状况：资产总额388868.36万元，负债总额332038.42万元，资产净额56829.95万元，营业收入664171.33万元，净利润7414.54万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

江苏医药2022年第一季度资产负债及利润状况：资产总额383652.93万元，负债总额324124.14万元，资产净额59528.79万元，营业收入160520.43万元，净利润1632.80万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

其中江苏医药2022年第一季度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及公司与江苏医药具体签署的协议为准。

四、交易目的和对上市公司的影响