南卫股份:南卫股份第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603880证券简称：南卫股份公告编号：2026-012

江苏南方卫材医药股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次

会议于2026年4月29日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2026年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2025年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2026年

第二次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会审议。

2、审议通过《关于确认公司2026年第一季度报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2026年第一季度报告》。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2026年

第二次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。3、审议通过《2025年度总经理工作报告》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2025年度董事会工作报告》

2025年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会审议。

5、审议通过《2025年度独立董事述职报告》

报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会听取。

6、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》

2025年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法

律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2026年

第二次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《公司2025年度利润分配预案》

公司2025年度利润分配预案如下：基于公司2025年度合并报表未实现盈利，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会审议。

8、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会2026年

第二次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货等资产进行全面清查，2025年度公司计提各项资产减值准备共计20197723.36元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会审议。

10、审议通过《关于公司2026年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融

资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；

并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏江南农村商业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银

行、南京银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司2026年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会审议。

11、审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司董事、高级管理人员的薪酬

在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩

效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前12万元/年，按季度发放。独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

单位：万元

适用岗位姓名2026年薪酬计划（税前）

总经理、董事长、代行财务负

何凌峰30-80责人

董事会秘书、副总经理许林晔30-80

董事沈彬彬17-30

职工董事胡彩英8-15该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会

2026年第一次会议审议通过。

涉及审议董事自身薪酬的，该董事已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中董事薪酬需提请2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于修订及制定部分管理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，制定、修订了公司部分管理制度，具体如下：

序号制度名称备注

江苏南方卫材医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制

1制定

度

2江苏南方卫材医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度修订

上述制定及修订后的制度详见2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中《江苏南方卫材医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提请2025年年度股东会审议。

13、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2025年年度股东会审议。

14、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》