证券代码：603880证券简称：南卫股份公告编号：2025-030

江苏南方卫材医药股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会

议于2025年12月25日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。会议由过半数董事推举何凌峰先生主持，本次会议应参加董事

7名，实际参加董事7名，参会董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议的通

知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

会议选举何凌峰先生担任公司第五届董事会董事长，任期为自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》第八条规定“代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人”，公司法定代表人将变更为何凌峰先生，董事会将授权公司相关部门人员办理后续工商变更登记等事宜。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会提名委员会2025年

第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会组成人员的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，经审议通过，各委员会成员如下：

战略委员会：何凌峰先生、许敏先生、郑宇先生，其中何凌峰先生任主任委员；

薪酬与考核委员会：张军先生、许敏先生、许林晔女士，其中张军先生任主任委员；

提名委员会：郑宇先生、许林晔女士、张军先生，其中郑宇先生任主任委员；

审计委员会：许敏先生、郑宇先生、张军先生，其中许敏先生任主任委员。

战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任何凌峰先生为公司总经理，聘期自本次董事会决议作出之日起至第五届董事会期满。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会提名委员会2025年

第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》

同意聘任许林晔女士为公司董事会秘书、副总经理，聘期自本次董事会决议作出之日起至第五届董事会期满。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会提名委员会2025年

第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于指定总经理代行财务负责人职责的议案》

同意在董事会聘任新任财务负责人前，董事会指定公司总经理何凌峰先生代行财务负责人职责。公司将依据相关规定尽快聘任新任财务负责人。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会提名委员会2025年

第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于指定总经理代行财务负责人职责的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修改前内容修改后内容

第八条代表公司执行公司事务的董事第八条代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。为公司的法定代表人，董事长是执行公担任法定代表人的董事长辞任的，视为司事务的董事。

同时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为法定代表人辞任的，公司将在法定代表同时辞去法定代表人。

人辞任之日起三十日内确定新的法定法定代表人辞任的，公司将在法定代表代表人。法定代表人的产生、变更方式人辞任之日起三十日内确定新的法定与董事长相同。代表人。法定代表人的产生、变更方式与董事长相同。

第一百条董事由股东会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

董事会成员设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百三十四条审计委员会成员为3第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中事，其中独立董事应当过半数，由独立会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2026年第一次临时股东会审议。

7、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

公司将定于2026年1月12日在公司会议室召开2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-034）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2025年12月26日附简历：

何凌峰先生，男，1986年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，2019年取得法律职业资格证书。2009年3月至2017年3月，担任常州国瑞税务师事务所项目经理，2017年4月至2021年9月，担任南卫股份内审部员工；2021年10月至今，担任南卫股份内审部经理。

许林晔女士，女，1991年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

2014年6月至2015年7月任上海确样企业咨询有限公司行政专员，2015年7月至2022年8月历任国金鼎兴投资有限公司业务助理，高级投资经理、业务董事。2022年8月至今，担任海南稻理私募基金管理有限公司法定代表人、总经理。2022年10月至今，担任江苏南方卫材医药股份有限公司投资管理部副经理，

2023年3月至今，担任江苏南方卫材医药股份有限公司董事会秘书。