江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”“南卫股份”）第

五届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案并独立客观发表意见，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

现将2025年任期期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人张军:男，1964年3月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工学博士。1993年7月至1997年4月任南京化工大学高分子系助教；1997年5月至

2004年4月任南京化工大学高分子系副教授；2004年05至今任南京工业大学材

料科学与工程学院教授。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

本人自2025年12月25日担任公司第五届独立董事，任职期内公司共召开一次董事会，未召开股东会，出席会议的情况如下：

独立出席董事会情况出席股东会情况董事本年应出席亲自出以通讯方式委托出出席股东会次数董事会次数席次数出席次数席次数张军11100

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会所审议事项均投了赞成票，未提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议情况按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业背景，本人担任第

五届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会以及提名委员会委员。

报告期内公司共召开1次审计委员会会议，1次提名委员会会议，具体出席董事会专门委员会情况如下：

薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会报告期内召开次数011应参加会议次数011参加次数011

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需要独立董事行使特别职权的事项，本人任职期间没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，

与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流。

（五）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司内部董事、高级管理人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极分享公司经营情况和重大事项进展情况。各项会议资料能够及时、准确地传递，为公司董事会会议的召开与进行，以及独立董事的工作提供了便利与效率。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，作为独立董事重点关注了公司定期报告的信息披露工作情况，相关信息披露工作及时、真实、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及相关事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内公司完成换届选举工作，公司于2025年12月25日召开第五届董

事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》等议案，公司董事会选举的独立董事、聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）股权激励相关事项

2025年本人任职期间，公司未发生股权激励相关事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人勤勉尽责，严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客

观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事权利，履行

独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，促进公司高质量发展。

独立董事：张军

2026年4月29日