数据港:上海数据港股份有限公司关于公司股东权益变动事项监管工作函的回复公告

证券代码：603881证券简称：数据港公告编号：2022-034号

上海数据港股份有限公司

关于公司股东权益变动事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、“公司”）已于2022年7月19日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海数据港股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函【2022】0736号）（以下简称“工作函”），公司保荐机构于2022年7月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海数据港股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函【2022】0739号）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复如下：

近期，你公司披露的股东权益变动相关公告显示，自公司首次公开发行股票上市后，公司股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称钥信信息）所持公司股份累计变动比例超过5%，其中2018年多次实施减持。同时，公司首次公开发行股票上市公告书披露，钥信信息承诺，拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告；如未履行承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。

鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等规定，现就相关事项明确监管要求如下。

一、公告显示，2018年3月和11月，公司股东钥信信息两次通过大宗交易

减持公司股份，但均未提前公告。请公司核实股东相关减持事项的决策流程及披露情况，说明未提前公告减持是否违反前期承诺，如违反，说明是否按前期承诺履行了收益上缴义务。请保荐机构核查并发表意见。

【公司回复】

（一）公司股东大宗交易及决策情况

2018年3月和2018年11月公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“钥信信息”）通过大宗交易的方式分别减持、拆分公司2.00%

和1.67%的股份。前者主要系钥信信息根据自身资金安排需要进行减持，属于股东正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。后者主要系钥信信息合伙人上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海旭沣”）退伙导致的高管持股平台拆分，退伙前后钥信信息、上海旭沣直接或间接持有数据港股份总数未发生变化。上海旭沣持有钥信信息7.5%的合伙份额在拆分之日对应的资产为数据港股份3512000股（即钥信信息持有数据港股份总数*7.5%），2018年11月12日钥信信息先向上海旭沣支付了用于通过大宗交易受让上述股份的退伙资金8000万（含79196282.73元大宗交易股票资金、75万合伙份额本金及相关手续费），上海旭沣取得上述资金后于2018年11月12日通过大宗交易取得钥信信息持有的数据港 IPO 前股份 3512000股，受让数据港上述股份后，同时完成上海旭沣完全退出钥信信息。

公司于2018年3月29日和2018年11月14日分别披露了两次大宗交易的

进展、结果公告。

（二）公司股东关于股份减持的相关承诺

上市公司5%以上股东在公司首发上市时均就减持意向做出减持预披露承诺。

其中，钥信信息承诺如下：

“如果在锁定期满后，钥信信息拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

钥信信息减持发行人股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；钥信信

息拟减持发行人股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%时除外。如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。”

（三）公司股东相关大宗交易的披露情况

公司2018年3月、2018年11月的股东大宗交易计划未提前公告，但披露了进展、结果公告，具体情况如下：1.大宗交易的信息披露义务人为钥信信息。钥信信息于2018年3月8日、2018年10月11日两次向上市公司事先书面递交了《关于股份减持计划告知函》，文件中提及了会以大宗交易方式减持股份的事宜，未强调或提示 IPO 时的有关承诺。大宗交易完成后，钥信信息于 2018 年 3 月 28日、2018年11月13日两次向上市公司书面递交了《关于减持公司股份的告知函》。上述四份告知函正本存档于公司档案室和相关电子档案系统。

2.在大宗交易之前，钥信信息曾多次预先咨询原上市公司董秘林丽霞本人

并请其确认本次大宗交易 IPO 前股份是否需要预先披露，微信咨询时钥信信息未提及 IPO承诺事宜，原董秘林丽霞微信书面反馈无需事先披露。

钥信信息基于对上市公司董秘专业的信赖对通过大宗交易减持 IPO 前取得的股份事宜未作出事先披露。

3.根据减持新规，上市公司已对钥信信息集中竞价减持股份计划进行披露，

及时、准确告知市场股东减持意愿。在大宗交易完成后，上市公司已于

2018年3月29日、2018年11月14日及时进行了公告。上市公司就信

息披露进行了复核管理，存入内部管理使用的文书档案。

（四）核查结果

1.钥信信息2018年3月大宗交易系因自身资金安排需要进行的减持；钥信

信息2018年11月大宗交易系持股平台拆分。

2.2013年8月26日，上海仰印信息技术有限公司与钥信信息签订了《股权转让协议书》，上海仰印信息技术有限公司将其持有的上海数据港投资有限公司（公司前身）40%股权转让于钥信信息，转让价款为1000万元。钥信信息至2018年3月减持股份前未发生主动增持或减持，前述股份为钥信信息大宗交易股份来源。

3.钥信信息于2018年3月27日，通过大宗交易方式，减持数据港股份

4211730股，占当时总股本比例为2.00%，交易价格34.20元，大宗交

易金额144041166.00元。钥信信息上述大宗交易减持股份未提前三个交易日公告客观上违反了减持预披露承诺。目前尚未履行收益上缴义务。4.钥信信息于2018年11月12日，通过大宗交易方式进行持股平台拆分，向上海旭沣转让数据港股份3512000股，占当时总股本比例为1.67%，交易价格22.58元，大宗交易金额79300960.00元，上海旭沣受让前述股份同时完全退出钥信信息。

(1)上述拆分系经钥信信息全体合伙人一致协商同意，旨在实现上海旭沣从

钥信信息退出，以使上海旭沣和钥信信息一并直接持有上市公司股票。

(2)拆分实施前后，上海旭沣及钥信信息直接或间接持有数据港股份总数未发生变化。本次拆分中钥信信息并未获得任何经济收益，非钥信信息的真正减持。

(3) 上海旭沣主要合伙人亦为公司 IPO时高级管理人员，并签署公司 2016年

年度报告，对公司 IPO 时股东相关减持预披露承诺完全知悉。拆分时，上海旭沣所有合伙人仍为上市公司的董事和/或高管，全程参与了本次拆分的每一阶段，对钥信信息的处理方案、上市公司的公告信息等均知悉且未提出异议。

(4) 钥信信息在数据港 IPO 时所做的义务承诺系基于其持有数据港的股票，与持有的数据港股票挂钩绑定。从权利义务对等和公平合理原则而言，上海旭沣从钥信信息取得数据港的股票时，该部分股票对应的资产收益、义务、责任已一并从钥信信息转移至上海旭沣。

(5)故此，综合本次大宗交易的目的、交易安排、平台人员身份、钥信信息

未获得经济收益等情况，本次大宗交易系持股平台拆分。上述钥信信息持有数据港 IPO 前股份拆分由两个合伙企业持有后，相应的权利、义务及承诺由两个合伙企业继承。当钥信信息和上海旭沣合并持有的数据港股份不低于5%时，钥信信息及上海旭沣均应当遵守钥信信息在数据港IPO时作为 5%以上股东所出具的减持预披露等相关承诺。

(6)经查，上海旭沣后续实际减持情况如下：

*上海旭沣于2019年6月7日披露了减持计划公告，于2019年7月

2日至12月31日期间集中竞价减持878000股股份，占当时总股本比例为0.42%，并于2020年1月3日披露减持结果公告。

*上海旭沣于2020年5月23日披露了减持计划公告，于2020年6月

15日至6月16日期间集中竞价减持658500股股份，占当时总股本

比例为0.31%，并于2020年6月18日披露减持结果公告。

*上海旭沣于2020年8月21日至9月2日期间，集中竞价减持数据港股份1315000股，占当时总股本比例为0.62%。上海旭沣该笔集中竞价减持公司股份未提前三个交易日公告，客观上违反了减持预披露承诺。目前尚未履行收益上缴义务。

*上海旭沣于2021年11月18日披露了减持计划公告，2021年12月

13日至12月14日期间集中竞价减持76800股股份，占当时总股本

比例为0.02%，并于2021年12月16日披露减持结果公告。

5. 公司将敦促股东履行因违反 IPO 承诺减持股份事宜所得收益上缴，维护

公司及全体股东合法权益。