数据港:上海数据港股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：603881股票简称：数据港公告编号：2025-042号

上海数据港股份有限公司关于取消

监事会并修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

根据《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，公司将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，《公司法》规定的监事会相关职权由董事会审计委员会承接；根据以往利润分配情况增加注册资本、股本；

调整部分独立董事及专门委员会相关委员会的描述，并对《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体如下：

—1—修订前条文修订后条文

第一条为维护上海数据港股份有限公

第一条为维护上海数据港股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债权人的合法司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，保证监督党和规范公司的组织和行为，保证监督党和国家的国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，围绕方针、政策在本企业的贯彻执行，围绕企业生企业生产经营开展党的工作。根据《中华人民产经营开展党的工作。根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和国证券法》（“《证券法》”）、《中国共券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《上规定，制订本章程。海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

46049.8076万元。71837.6999万元。

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

第九条董事长为公司的法定代表人。人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

—2—第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十三条本章程所称高级管理人员是指

第十二条本章程所称其他高级管理人员公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。或实际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值，每股面值1元。

第二十一条公司股份总数为

第二十条公司股份总数为46049.8076

71837.6999万股，均为普通股，其他类别股万股，均为普通股。

0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

—3—第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；或（四）以公积金转增股本；或

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，即进入全国中小第二十八条公司的股份应当依法转让。

企业股份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

—4—第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、财务会计报告，连续180日以上监事会会议决议、财务会计报告；

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本

—5—章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

第三十四条股东提出查阅前条所述有关目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予提出书面请求之日起十五日内书面答复股东以提供。并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

第三十五条公司股东大会、董事会决议法院认定无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会的会议召集程序、表决方民法院认定无效。式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有日起60日内，请求人民法院撤销。轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉—6—讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面职务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

—7—请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或审计委员会董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约股款；

责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担（三）除法律、法规规定的情形外，不得赔偿责任；抽回其股本；

（三）除法律、行政法规、部门规章及规（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

范性文件规定的情形外，不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东有限责任损害公司债权人的利益；及

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规定应当

—8—股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股承担的其他义务。

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；及

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和利益的，应当对公司债务承担连带责任。

社会公众股股东的利益。公司的控股股东及实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

—9—第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责—10—任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

—11—（十二）审议批准第四十二条规定的担保项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司与关联人发生的交易项；

（包括承担的债务和费用）金额在人民币（十二）审议股权激励计划和员工持股计

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净划；

资产绝对值5%以上的关联交易；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准第一百二十五条第一款或者本章程规定应当由股东会决定的其他事规定的交易事项；项。

（十五）审议公司（含控股子公司）在连股东会可以授权董事会对发行公司债券续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材作出决议。料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产10%的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（二）公司及其控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在1年内向他人提供担保的金

提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

—12—（四）连续十二个月内担保金额超过公司保；

最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）连续十二个月内担保金额超过公司提供的担保；

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

人民币5000万元；资产10%的担保；

（六）对公司的关联方提供的担保；或（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）上交所或本章程规定的其他担保情供的担保；

形。（七）法律、行政法规、部门规章或者本

股东大会审议上述第（四）项担保事项时，章程规定的其他应由股东会审议的。

应经出席会议的股东所持表决票的三分之二股东会审议上述第（三）项担保事项时，以上通过。应经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通公司为持股5%以下的股东提供担保的，参过。

照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上公司为持股5%以下的股东提供担保的，参回避表决。照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；

或本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条公司应当在公司住所地或第五十条公司应当在公司住所地或公司公司股东大会通知中指定的地点召开股东大股东会通知中指定的地点召开股东会。

会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召—13—股东大会应当设置会场，以现场会议形式开，还可以同时采用电子通讯方式召开，并应召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他网络和其他方式为股东参加股东大会提供便方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为述方式参加股东会的，视为出席。

出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加

股东大会提供便利：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（四）公司拟购买关联人资产的价格超过

账面值100%的重大关联交易；

（五）公司股权激励计划；

（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；

（七）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案时；

（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时；或

（九）中国证监会、上交所要求采取网络投票方式的其他事项。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事按时召集股东会。

的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据出同意或不同意召开临时股东大会的书面反法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议—14—馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或章程的规定，在收到提案后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或—15—或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所中国证监会上海监管局（“上海证监局”）和备案。上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向上海证监局和上交的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和所提交有关证明材料。上交所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案—16—案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表前款第（四）项股权登记日与会议日期之决程序。

间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日前款第（四）项股权登记日与会议日期之一经确认，不得变更。间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日股东大会通知和补充通知中应当充分、完一经确认，不得变更。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会需采用网络投票或其他方式表决

—17—及理由。的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表股东大会需采用网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东会网决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大股东会召开前1日下午3：00，并不得迟于现会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得得早于现场股东会结束当日下午3：00。

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

第六十二条股东会拟讨论董事、选举事

容：

项的，股东会通知中将充分披露董事、候选人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

的详细资料，至少包括以下内容：

情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与公司的董事、监事、高级管理人情况；

员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在

（二）与公司或者公司的控股股东及实际关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）是否存在根据中国证监会、证券交

（三）持有本公司股份数量；

易所相关法律、法规或监管指引不得被提名为

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

上市公司董事、监事候选人的情形；

门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

（五）相关法律、法规要求披露的其他重候选人应当以单项提案提出。

要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条自然人股东亲自出席会议第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。

—18—第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条授权委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十八条代理投票授权委托书由委他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备他地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事和高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务—19—时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反股东大使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

决议通过：

亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补酬和支付方法；

亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（五）决定公司的经营方针和投资计划；

方法；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（七）对发行公司债券作出决议；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（八）公司年度报告；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

—20—清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在连续十二（四）公司在连续12个月内内购买、出个月内购买或出售资产超过公司最近一期经售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）连续十二个月内担保金额超过最近（五）股权激励计划；及

一期经审计总资产30%的担保；（六）法律、行政法规、部门规章及规范

（六）用于减少公司注册资本的公司股份性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决

回购方案；议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（七）股权激励计划；及决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规、部门规章及规范

性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。

—21—公司董事会、独立董事、持有1%以上有表上市公司董事会、独立董事、持有百分之

决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行证监会的规定设立的投资者保护机构可以公政法规或者中国证监会规定设立的投资者保

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。东会召集人不得对征集人设置条件。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举非由职工代表担任的董股东会就选举非由职工代表担任的董事

事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，的股份比例在30%及以上时，股东会就选举两股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决名以上非独立董事进行表决应当采用累积投应当采用累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者时，每一股份拥有与应选董事或者人数者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董用。董事会应当向股东公告候选董事、的简历事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份（一）由持有或合并持有公司表决权股份

总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董总数1%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立董事）、监事候选人名单；事（非独立董事）、候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人（二）由公司董事会将董事、候选人名单名单以提案的方式交由股东大会表决；以提案的方式交由股东会表决；

（三）代表职工的董事、监事由公司职工（三）代表职工的董事由公司职工大会、大会、职工代表大会或其他民主形式选举产职工代表大会或其他民主形式选举产生；

生；及（四）股东会选举两名以上独立董事时，

（四）独立董事的提名方式和程序应按照应当实行累积投票制。独立董事的提名方式和

法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章

—22—定执行。程的有关规定执行。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）三年内受中国证监会行政处罚；罚，期限未满的；

（八）三年内受证券交易所公开谴责或两（七）被证券交易所公开认定为不适合担

次以上通报批评；任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（九）处于证券交易所认定不适合担任上（八）法律、行政法规或者部门规章及证市公司董事的期间；或券交易所规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章及证券上述所述期间，以拟审议相关董事提名议交易所规定的其他内容。案的股东会召开日为截止日。

上述所述期间，以拟审议相关董事提名议董事会提名委员会应当对董事候选人是案的股东大会召开日为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候—23—委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会情形的，公司解除其职务。

的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经

—24—益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章、规范整。

—25—性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前

第一百〇六条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇七条公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届障措施。

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司董事辞任生效或者任期届满，应向董事会和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在仍然有效。但，其对公司商业秘密保密的义务任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公任而免除或者终止。

开信息。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责—26—任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会由9名董事组

第一百二十条董事会由9名董事组成，成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，其中独立董事3人。设董事长1人和副董事长可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事

1人。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

保事项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公

（十）根据董事长或提名委员会提名，聘司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定

任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁其报酬事项和奖惩事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

—27—（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制定董事会各专门委员会的设立

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公方案，决定董事会专门委员会人员的选聘；

司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十五）制定董事会各专门委员会的设立总裁的工作；

方案，决定董事会专门委员会人员的选聘；（十六）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查章程或者股东会授予的其他职权。

总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条董事会应当确定对外

第一百二十四条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应和决策程序。重大投资项目应当组织有关专当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

东会批准。

第一百二十五条公司制定重大经营、投第一百一十七条公司制定重大经营、投

资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大交易事项的批准权限与批准程序。交易事项的批准权限与批准程序。

（一）公司发生的交易事项（提供担保、（一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当关联交易、财务资助除外）达到下列标准之一及时披露外，还应当提交股东大会审议：的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值议：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的50%以上和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计总资产的50%以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公金额超过5000万元；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年金额超过5000万元；

—28—度相关的营业收入占公司最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度人民币5000万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年人民币5000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民度相关的净利润占公司最近一个会计年度经币500万元；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）币500万元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且5.交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过人民币5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

6.交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额超过人民币5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超6.交易产生的利润占公司最近一个会计过人民币500万元。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

（二）公司发生的交易事项（提供担保除过人民币500万元。外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，（二）公司发生的交易事项（提供担保、还应当提交董事会审议：关联交易、财务资助除外）达到下列标准之一1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经议：

审计总资产的10%以上，不超过50%；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公审计总资产的10%以上，不超过50%；

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同金额超过1000万元；但不超过公司最近一期时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公经审计净资产的50%；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年金额超过1000万元；但不超过公司最近一期

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%；

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

1000万元；但不超过公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

5000万元以下的；1000万元；但不超过公司最近一个会计年度

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币

—29—度相关的净利润占公司最近一个会计年度经5000万元以下的；

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1004.交易标的（如股权）在最近一个会计年万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100以下的；万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且以下的；

绝对金额超过1000万元；但不超过公司最近5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且币5000万元以下的；绝对金额超过1000万元；但不超过公司最近

6.交易产生的利润占公司最近一个会计一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超币5000万元以下的；

过100万元；但不超过公司最近一个会计年度6.交易产生的利润占公司最近一个会计

经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超万元以下的。过100万元；但不超过公司最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500其绝对值计算。万元以下的。

（三）上述的交易包括公司日常经营活动上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

之外的下列类型的事项：其绝对值计算。

1.购买或出售资产；（三）上述的交易包括公司日常经营活动2.对外投资（包括委托理财、对子公司投之外的下列类型的事项：资等）；1.购买或出售资产；

3.提供财务资助（含有息或无息借款、或2.对外投资（包括委托理财、对子公司投委托贷款等）；资等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；3.提供财务资助（含有息或无息借款、或

5.租入或租出资产；委托贷款等）；

6.委托或者受托管理资产和业务；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

7.赠与或受赠资产；5.租入或租出资产；

8.债权或债务重组；6.委托或者受托管理资产和业务；

9.转让或者受让研发项目；7.赠与或受赠资产；

10.签订许可协议；8.债权或债务重组；

—30—11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先9.转让或者受让研发项目；认缴出资权等）；10.签订许可协议；

12.上交所认定的其他交易。11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（七）上述交易不含与日常经营相关的：认缴出资权等）；

1.购买原材料、燃料和动力；12.上交所认定的其他交易。

2.接受劳务；（四）上述交易不含与日常经营相关的：

3.出售产品、商品；1.购买原材料、燃料和动力；

4.提供劳务；2.接受劳务；

5.工程承包；3.出售产品、商品；

6.与日常经营相关的其他交易；4.提供劳务；

但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍5.工程承包；

包含在内。6.与日常经营相关的其他交易；

公司与同一交易方同时发生对外投资（含但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提包含在内。

供担保以外各项中方向相反的两个相关交易公司与同一交易方同时发生对外投资（含时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提较高者计算披露标准。供担保以外各项中方向相反的两个相关交易公司购买或者出售股权的，应当按照公司时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中所持的公司股权变动比例计算相关财务指标较高者计算披露标准。

适用本条第（一）项和第（二）项的规定。公司购买或者出售股权的，应当按照公司交易将导致公司合并报表范围发生变更所持的公司股权变动比例计算相关财务指标的，应当将该股权对应标的公司的相关财务指适用本条第（一）项和第（二）项的规定。

标作为计算基础，适用本条第（一）项和第（二）交易将导致公司合并报表范围发生变更项的规定。的，应当将该股权对应标的公司的相关财务指因租入或租出资产、委托或受托管理资产标作为计算基础，适用本条第（一）项和第（二）和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变项的规定。

更的，参照适用前款规定。因租入或租出资产、委托或受托管理资产公司发生的交易仅达到本条第（一）项第和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变

4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度更的，参照适用前款规定。

每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，或公司发生的交易仅达到本条第（一）项第公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度—31—及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，或以豁免将该交易提交股东大会审议。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉公司发生交易达到本条第（一）项规定标及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可准，交易标的为公司股权的，应该披露标的资以豁免将该交易提交股东会审议。

产经会计师事务所的最近一年又一期的财务公司发生交易达到本条第（一）项规定标会计报告。会计事务所发表的审计意见应当为准，交易标的为公司股权的，应该披露标的资标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易产经会计师事务所的最近一年又一期的财务事项的股东大会召开日不得超过六个月。会计报告。会计事务所发表的审计意见应当为公司发生交易达到本条第（一）项规定标标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，事项的股东会召开日不得超过6个月。

应当披露标的资产由资产评估机构出具的评公司发生交易达到本条第（一）项规定标估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，大会召开日不得超过一年。应当披露标的资产由资产评估机构出具的评公司投资设立公司，应当以协议约定的全估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）会召开日不得超过1年。

项的规定。公司投资设立公司，应当以协议约定的全公司进行“委托理财”等交易时，因交部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）易频次和时效要求等原因难以对每次投资交项的规定。

易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范公司进行“委托理财”等交易时，因交围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算易频次和时效要求等原因难以对每次投资交占净资产的比例，适用本条第（一）项和第（二）易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范项的规定。相关额度的使用期限不应超过12围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投占净资产的比例，适用本条第（一）项和第（二）资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投项的规定。相关额度的使用期限不应超过12资额度。已经按照本条第（一）项和第（二）个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投范围。资额度。已经按照本条第（一）项和第（二）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相范围。

同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相—32—（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不12个月内累计计算的原则，分别适用本条第再纳入相关的累计计算范围。（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条除前款规定外，公司发生“购买或者出售第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉再纳入相关的累计计算范围。

及的资产总额或者成交金额在连续十二个月除前款规定外，公司发生“购买或者出售内经累计计算超过公司最近一期经审计总资资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进及的资产总额或者成交金额在连续12个月内行审计或者评估外，还应当提交股东大会审经累计计算超过公司最近一期经审计总资产议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行二以上通过。审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并公司发生的交易事项未达到本章程所规经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通

定的股东大会和董事会决策权限标准的，报总过。

裁批准后实施。公司发生的交易事项未达到本章程所规定的股东会和董事会决策权限标准的，报总裁批准后实施。

第一百二十七条董事长、副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开2会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百三十五条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过—33—关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会议所作决议须经无关联关系董事过半数通大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条公司董事会成员中应当有

1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足

第一百三十二条公司董事会成员中应够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计公司董事会、监事会、单独或者合并持有专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保

董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设有足够的时间和精力有效地履行独立董事的立的投资者保护机构可以公开请求股东委托职责。

其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的独立董事应当独立履行职责，不受公司主提名人不得提名与其存在利害关系的人员或

要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利者有其他可能影响独立履职情形的关系密切害关系的单位或个人的影响。

人员作为独立董事候选人。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、—34—董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇七条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍删除其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

第一百一十条独立董事的提名、选举和删除

更换应当依下列程序进行：

—35—（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（五）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；

（六）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办—36—法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

（八）独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。

第一百一十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查，上删除

市公司应及时披露，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

第一百一十四条独立董事应当按时出席删除

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情—37—况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供删除

不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百一十六条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、删除

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

删除

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第一百一十八条除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。

删除如本节关于独立董事的规定与本章程其他关

于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准

新增第一百三十四条独立董事作为董事会

—38—的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条五第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇六条公司董事会成员中应当有第一百三十八条公司董事会成员中应

1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计—39—人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。有足够的时间和精力有效地履行独立董事的公司董事会、监事会、单独或者合并持有职责。

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立公司董事会、审计委员会、单独或者合并

董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出立的投资者保护机构可以公开请求股东委托独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的设立的投资者保护机构可以公开请求股东委提名人不得提名与其存在利害关系的人员或托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定者有其他可能影响独立履职情形的关系密切的提名人不得提名与其存在利害关系的人员人员作为独立董事候选人。或者有其他可能影响独立履职情形的关系密独立董事应当独立履行职责，不受公司主切人员作为独立董事候选人。

要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利独立董事应当独立履行职责，不受公司主害关系的单位或个人的影响。要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇九条独立董事必须保持独立性第一百四十一条独立董事必须保持独并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立立性并符合相关任职要求。下列人员不得担任董事：独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其（四）在公司控股股东、实际控制人及其

—40—附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人（五）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前第一项（七）最近12个月内曾经具有前第一项

至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；具备独立性的其他人员；

（九）最近36个月内受到中国证监会行（九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；未有明确结论意见的；

（十一）最近36个月内受到证券交易所（十一）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；公开谴责或3次以上通报批评的；

（十二）存在重大失信等不良记录；（十二）存在重大失信等不良记录；（十三）法律、法规及《公司章程》中规（十三）法律、法规及《公司章程》中规定的其他人员；定的其他人员；

（十四）被中国证监会和上交所认定的其（十四）被中国证监会和上交所认定的其他情形。他情形。

前款第四项至第六项中的上市公司控股前款第四项至第六项中的上市公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相公司受同一国有资产管理机构控制且按照相

—41—关规定未与上市公司构成关联关系的企业。关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

被提名人不是过往任职独立董事期间因被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予席董事会会议被董事会提议召开股东会予以

以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之之日起是否届满12个月。日起是否届满12个月。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条独立董事的提名、选举和第一百四十二条独立董事的提名、选举

更换应当依下列程序进行：和更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、审计委员会、单独或

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；以提出独立董事候选人，并经股东会选举决

（二）依法设立的投资者保护机构可以公定；

开请求股东委托其代为行使提名独立董事的（二）依法设立的投资者保护机构可以公权利；开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

（三）第一款规定的提名人不得提名与其权利；

存在利害关系的人员或者有其他可能影响独（三）第一款规定的提名人不得提名与其立履职情形的关系密切人员作为独立董事候存在利害关系的人员或者有其他可能影响独选人；立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

（四）独立董事的提名人在提名前应当征选人；

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提（四）独立董事的提名人在提名前应当征名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立

（五）股东大会选举两名以上独立董事性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当单独计票并披露；应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当—42—（六）独立董事每届任期与其他董事相单独计票并披露；

同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间（六）独立董事每届任期与其他董事相不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间

6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满

提名为公司独立董事候选人；6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被

（七）独立董事任期届满前，公司可以依提名为公司独立董事候选人；

照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职（七）独立董事任期届满前，公司可以依务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职立董事有异议的，公司应当及时予以披露；独务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》立董事有异议的，公司应当及时予以披露；独

第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知定解除其职务；悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规

（八）独立董事应当亲自出席董事会会定解除其职务；

议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当（八）独立董事应当亲自出席董事会会事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生立董事职务；之日起30日内提议召开股东会解除该独立董

（九）独立董事在任期届满前可以提出辞事职务；

职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报（九）独立董事在任期届满前可以提出辞告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事—43—公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

成补选。公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。

第一百一十一条独立董事除具有公司法第一百四十三条独立董事除具有公司

和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董法和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予

事的职权外，还具有以下特别职权：董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他职权。和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。

第一百三十九条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增

立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审新增

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

—44—（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司设总裁1名，由董

第一百四十七条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，财

事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，财务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经公司秘书。董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际第一百五十一条在公司控股股东、实际

—45—控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第一百五十七条高级管理人员执行公

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级偿责任。管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十七条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东大会股东会决议，还可以从税后利润中提公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

—46—股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会股东会违反前款规定，在公司弥和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股补亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。