数据港:上海数据港股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海数据港股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月十一日目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................2

2025年第二次临时股东大会须知......................................3

2025年第二次临时股东大会现场表决办法..................................5

审议事项..................................................6

议案一：审议《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》.................6

议案二：审议《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》.....................55

议案三：审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》..........................56

议案四：审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》..........................79

议案五：审议《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》...................100

—1—上海数据港股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2025年11月11日（星期二）下午13:00

会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

会议召开地点：上海市静安区江场三路258号市北科创会议中心三楼北侧厅

网络投票时间：2025年11月11日（星期二），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、宣读大会须知

二、会议事项

1.审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

2.审议《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》；

3.审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

4.审议《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》；

5.审议《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

四、宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决

五、宣布现场表决结果

六、见证律师进行见证发言

七、宣布大会结束

—2—上海数据港股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

为确保上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“数据港”）股东

大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，并向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断大会议程要求发言。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记（线上会议请通过腾讯会议对话框发送至大会秘书处）；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请（线上会议请点击举手按钮），经大会主持人许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董

事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

—3—上海数据港股份有限公司

2025年第二次临时股东大会秘书处

2025年11月11日

—4—上海数据港股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代

表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、表决规定

1.本次股东大会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股东代

表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2.累积投票议案的表决填写累积投票权数，累积投票权数为待选候选人人数与所持

表决权股份总额的乘积，股东或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超过所持有的累积投票权数。股东或股东代表若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“投票数”栏标出所使用的表决权数目。若不同意或弃权则不填写。

3.为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海数据港股份有限公司

2025年第二次临时股东大会秘书处

2025年11月11日

—5—审议事项

议案一：审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“数据港”）于2025年10月24日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司

2025年第二次临时股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格

按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

根据《公司法》《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，公司将《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中“股东大会”调整为“股东会”；公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，《公司法》规定的监事会相关职权由董事会审计委员会承接；根据以往利润分配情况增加注册资本、股本；调整部分独立董事及专门委员会相关

委员会的描述，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见附件。

上海数据港股份有限公司董事会

2025年11月11日

附：上海数据港股份有限公司章程修订对比表

—6—附：

修订前条文修订后条文

第一条为维护上海数据港股份有限公司

第一条为维护上海数据港股份有限公（“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规规范公司的组织和行为，保证监督党和国家的方范公司的组织和行为，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，围绕企业生产经针、政策在本企业的贯彻执行，围绕企业生产营开展党的工作。根据《中华人民共和国公司法》经营开展党的工作。根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党法》（“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

46049.8076万元。71837.6999万元。

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

—7—第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公

第十二条本章程所称其他高级管理人员司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监或实

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值，每股面值1元。

第二十条公司股份总数为46049.8076第二十一条公司股份总数为71837.6999万股，均为普通股。万股，均为普通股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包括除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

—8—第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；或（四）以公积金转增股本；或

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

奖励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，即进入全国中小第二十八条公司的股份应当依法转让。

企业股份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所—9—公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、议决议、财务会计报告，连续180日以上单独监事会会议决议、财务会计报告；或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求

（六）公司终止或者清算时，按其所持有查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

—10—第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

第三十四条股东提出查阅前条所述有关的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利持有公司股份的种类以及持股数量的书面文益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明以提供。理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决议

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起民法院认定无效。

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

日起60日内，请求人民法院撤销。

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

—11—人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害—12—己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或审计委员会董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳第四十条公司股东承担下列义务：

股金，股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约（一）遵守法律、行政法规和本章程；

责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股赔偿责任；款；

（三）除法律、行政法规、部门规章及规（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

范性文件规定的情形外，不得退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股有限责任损害公司债权人的利益；及

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用担的其他义务。

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司—13—债务承担连带责任；及

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和利益的，应当对公司债务承担连带责任。

社会公众股股东的利益。公司的控股股东及实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权新增或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

—14—（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

—15—出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥议；

补亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；

变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市

（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；

担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资作出决议；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司与关联人发生的交易划；

（包括承担的债务和费用）金额在人民币

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产绝对值5%以上的关联交易；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准第一百二十五条第一款出决议。

规定的交易事项；

（十五）审议公司（含控股子公司）在连—16—续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经

经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

（二）公司及其控股子公司的对外担保总提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在1年内向他人提供担保的金

提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

最近一期经审计总资产的30%；供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过产10%的担保；

人民币5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对公司的关联方提供的担保；或供的担保；

（七）上交所或本章程规定的其他担保情（七）法律、行政法规、部门规章或者本章形。程规定的其他应由股东会审议的。

股东大会审议上述第（四）项担保事项时，股东会审议上述第（三）项担保事项时，—17—应经出席会议的股东所持表决票的三分之二应经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通以上通过。过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回回避表决。避表决。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

第四十九条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

者本章程所定人数的2/3时；

或本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

第五十条公司应当在公司住所地或公司

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会通知中指定的地点召开股东会。

召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监股东会应当设置会场，以现场会议形式召会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的开，还可以同时采用电子通讯方式召开，并应网络和其他方式为股东参加股东大会提供便

当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式出席。

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方股东大会审议下列事项之一的，应当安排式参加股东会的，视为出席。

通过网络投票系统等方式为中小投资者参加

股东大会提供便利：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及

—18—中国证监会认可的其他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（四）公司拟购买关联人资产的价格超过

账面值100%的重大关联交易；

（五）公司股权激励计划；

（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；

（七）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案时；

（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时；或

（九）中国证监会、上交所要求采取网络投票方式的其他事项。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据规和本章程的规定，在收到提议后10日内提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并说明理由并公告。

公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不—19—不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东关股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东可以自行召集和主持。

—20—份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所备国证监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向上海证监局和上交的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和上所提交有关证明材料。交所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时案的内容。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或者增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程第决并作出决议。

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并—21—作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（一）会议的时间、地点和会议期限；

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理（二）提交会议审议的事项和提案；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、公司的股东；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决前款第（四）项股权登记日与会议日期之程序。

间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日前款第（四）项股权登记日与会议日期之间一经确认，不得变更。的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经股东大会通知和补充通知中应当充分、完确认，不得变更。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会需采用网络投票或其他方式表决及理由。的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决股东大会需采用网络投票或其他方式表的时间、投票程序及审议的事项。股东会网络决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大东会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得现场股东会结束当日下午3：00。

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

—22—第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

第六十二条股东会拟讨论董事、选举事

容：

项的，股东会通知中将充分披露董事、候选人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

的详细资料，至少包括以下内容：

情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与公司的董事、监事、高级管理人况；

员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）是否存在根据中国证监会、证券交

（三）持有本公司股份数量；

易所相关法律、法规或监管指引不得被提名为

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

上市公司董事、监事候选人的情形；

的处罚和证券交易所惩戒。

（四）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

（五）相关法律、法规要求披露的其他重选人应当以单项提案提出。

要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条自然人股东亲自出席会议第六十六条自然人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

—23—（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条授权委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事和高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席裁和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权—24—会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

议通过：

亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏酬和支付方法；

损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（五）决定公司的经营方针和投资计划；

法；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（七）对发行公司债券作出决议；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（八）公司年度报告；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在连续十二（四）公司在连续12个月内内购买、出售个月内购买或出售资产超过公司最近一期经重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产的30%；最近一期经审计总资产30%的；

（五）连续十二个月内担保金额超过最近（五）股权激励计划；及

一期经审计总资产30%的担保；（六）法律、行政法规、部门规章及规范性

（六）用于减少公司注册资本的公司股份文件或本章程规定的，以及股东会以普通决议

回购方案；认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

—25—（七）股权激励计划；及通过的其他事项。

（八）法律、行政法规、部门规章及规范

性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以

第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。

权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和司和中小投资者的合法权益。

中小投资者的合法权益。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会份总数。

有表决权的股份总数。

上市公司董事会、独立董事、持有百分之

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护证监会的规定设立的投资者保护机构可以公机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公会召集人不得对征集人设置条件。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

—26—股东大会就选举非由职工代表担任的董股东会就选举非由职工代表担任的董事进

事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，比例在30%及以上时，股东会就选举两名以上非股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决独立董事进行表决应当采用累积投票制。

应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举或者时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事会应当向股东公告候选董事、的简历和基本情可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董况。

事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：（一）由持有或合并持有公司表决权股份总

（一）由持有或合并持有公司表决权股份数1%以上的股东向公司上届董事会提出董事

总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董（非独立董事）、候选人名单；

事（非独立董事）、监事候选人名单；（二）由公司董事会将董事、候选人名单以

（二）由公司董事会将董事、监事候选人提案的方式交由股东会表决；

名单以提案的方式交由股东大会表决；（三）代表职工的董事由公司职工大会、职

（三）代表职工的董事、监事由公司职工工代表大会或其他民主形式选举产生；

大会、职工代表大会或其他民主形式选举产（四）股东会选举两名以上独立董事时，生；及应当实行累积投票制。独立董事的提名方式和

（四）独立董事的提名方式和程序应按照程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程

法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规的有关规定执行。

定执行。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未—27—（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）三年内受中国证监会行政处罚；罚，期限未满的；

（八）三年内受证券交易所公开谴责或两（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

次以上通报批评；上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（九）处于证券交易所认定不适合担任上（八）法律、行政法规或者部门规章及证市公司董事的期间；或券交易所规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章及证券上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案交易所规定的其他内容。的股东会召开日为截止日。

上述所述期间，以拟审议相关董事提名议董事会提名委员会应当对董事候选人是否案的股东大会召开日为截止日。

符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的情形的，公司解除其职务。审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，—28—及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利

第九十九条董事应当遵守法律、行政法益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据务；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十）法律、行政法规、部门规章及本章己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

—29—董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

第一百条董事应当遵守法律、行政法规法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章、规范况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

—30—第一百〇七条公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届施。

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职仍然有效。但，其对公司商业秘密保密的义务期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公免除或者终止。

开信息。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百〇五条董事执行公司职务时违反

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，第一百二十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，可设其中独立董事3人。设董事长1人和副董事长副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全

1人。

体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

—31—（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、委托理财、关联交易等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

（九）决定公司内部管理机构的设置；裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

（十）根据董事长或提名委员会提名，聘项和奖惩事项；

任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁（十）制定公司的基本管理制度；

的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监（十一）制订本章程的修改方案；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）制定董事会各专门委员会的设立方

（十三）管理公司信息披露事项；案，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总司审计的会计师事务所；裁的工作；

（十五）制定董事会各专门委员会的设立（十六）法律、行政法规、部门规章、本章方案，决定董事会专门委员会人员的选聘；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十四条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立和决策程序。重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织—32—家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条公司制定重大经营、投第一百一十七条公司制定重大经营、投

资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大交交易事项的批准权限与批准程序。易事项的批准权限与批准程序。

（一）公司发生的交易事项（提供担保、（一）公司发生的交易事项（提供担保、关财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当联交易、财务资助除外）达到下列标准之一的，及时披露外，还应当提交股东大会审议：除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额金额超过5000万元；超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币人民币5000万元；5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500币500万元；万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对绝对金额超过人民币5000万元；金额超过人民币5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人过人民币500万元。民币500万元。

（二）公司发生的交易事项（提供担保除（二）公司发生的交易事项（提供担保、关外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，联交易、财务资助除外）达到下列标准之一的，—33—还应当提交董事会审议：除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计审计总资产的10%以上，不超过50%；总资产的10%以上，不超过50%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额金额超过1000万元；但不超过公司最近一期超过1000万元；但不超过公司最近一期经审计

经审计净资产的50%；净资产的50%；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

1000万元；但不超过公司最近一个会计年度万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营

经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币业收入的50%，或绝对金额在人民币5000万元

5000万元以下的；以下的；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润

净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的；

以下的；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且金额超过1000万元；但不超过公司最近一期经绝对金额超过1000万元；但不超过公司最近审计净资产的50%，或绝对金额在人民币5000一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民万元以下的；

币5000万元以下的；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

6.交易产生的利润占公司最近一个会计度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审过100万元；但不超过公司最近一个会计年度计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500以下的。

万元以下的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其—34—上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

其绝对值计算。（三）上述的交易包括公司日常经营活动之

（三）上述的交易包括公司日常经营活动外的下列类型的事项：

之外的下列类型的事项：1.购买或出售资产；

1.购买或出售资产；2.对外投资（包括委托理财、对子公司投资

2.对外投资（包括委托理财、对子公司投等）；

资等）；3.提供财务资助（含有息或无息借款、或委

3.提供财务资助（含有息或无息借款、或托贷款等）；

委托贷款等）；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；5.租入或租出资产；

5.租入或租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；

6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产；

7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；

8.债权或债务重组；9.转让或者受让研发项目；

9.转让或者受让研发项目；10.签订许可协议；

10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先缴出资权等）；

认缴出资权等）；12.上交所认定的其他交易。

12.上交所认定的其他交易。（四）上述交易不含与日常经营相关的：

（七）上述交易不含与日常经营相关的：1.购买原材料、燃料和动力；

1.购买原材料、燃料和动力；2.接受劳务；

2.接受劳务；3.出售产品、商品；

3.出售产品、商品；4.提供劳务；

4.提供劳务；5.工程承包；

5.工程承包；6.与日常经营相关的其他交易；

6.与日常经营相关的其他交易；但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍包

但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍含在内。

包含在内。公司与同一交易方同时发生对外投资（含委公司与同一交易方同时发生对外投资（含托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当供担保以外各项中方向相反的两个相关交易按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计

—35—时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中算披露标准。

较高者计算披露标准。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所公司购买或者出售股权的，应当按照公司持的公司股权变动比例计算相关财务指标适用所持的公司股权变动比例计算相关财务指标本条第（一）项和第（二）项的规定。

适用本条第（一）项和第（二）项的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，交易将导致公司合并报表范围发生变更应当将该股权对应标的公司的相关财务指标作的，应当将该股权对应标的公司的相关财务指为计算基础，适用本条第（一）项和第（二）项标作为计算基础，适用本条第（一）项和第（二）的规定。

项的规定。因租入或租出资产、委托或受托管理资产和因租入或租出资产、委托或受托管理资产业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变的，参照适用前款规定。

更的，参照适用前款规定。公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4公司发生的交易仅达到本条第（一）项第项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股

4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度收益的绝对值低于人民币0.05元的，或公司发

每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，或生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉付、不附有任何义务的交易，公司可以豁免将该及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可交易提交股东会审议。

以豁免将该交易提交股东大会审议。公司发生交易达到本条第（一）项规定标准，公司发生交易达到本条第（一）项规定标交易标的为公司股权的，应该披露标的资产经会准，交易标的为公司股权的，应该披露标的资计师事务所的最近一年又一期的财务会计报告。

产经会计师事务所的最近一年又一期的财务会计事务所发表的审计意见应当为标准无保留会计报告。会计事务所发表的审计意见应当为意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易会召开日不得超过6个月。

事项的股东大会召开日不得超过六个月。公司发生交易达到本条第（一）项规定标准，公司发生交易达到本条第（一）项规定标交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东得超过1年。

大会召开日不得超过一年。公司投资设立公司，应当以协议约定的全部公司投资设立公司，应当以协议约定的全出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）的规定。

—36—项的规定。公司进行“委托理财”等交易时，因交易公司进行“委托理财”等交易时，因交频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履易频次和时效要求等原因难以对每次投资交行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算的比例，适用本条第（一）项和第（二）项的规占净资产的比例，适用本条第（一）项和第（二）定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期项的规定。相关额度的使用期限不应超过12限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投按照本条第（一）项和第（二）项履行相关义务资额度。已经按照本条第（一）项和第（二）的，不再纳入相关的累计计算范围。

项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、范围。“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续项和第（二）项的规定。已经按照本条第（一）十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第项和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关

（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条的累计计算范围。

第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不除前款规定外，公司发生“购买或者出售资再纳入相关的累计计算范围。产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除及的资产总额或者成交金额在连续十二个月应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评

内经累计计算超过公司最近一期经审计总资估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进的股东所持表决权的2/3以上通过。

行审计或者评估外，还应当提交股东大会审公司发生的交易事项未达到本章程所规定议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之的股东会和董事会决策权限标准的，报总裁批准二以上通过。后实施。

公司发生的交易事项未达到本章程所规

定的股东大会和董事会决策权限标准的，报总裁批准后实施。

第一百二十七条董事长、副董事长由董删除

—37—事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开2会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事会会议。会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议

第一百三十五条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条公司董事会成员中应当有第一百三十二条公司董事会成员中应当

1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家人士。公司聘任的独立董事原则上最多在3家境境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有独立董事应当独立履行职责，不受公司主要公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关

董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设系的单位或个人的影响。

—38—立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项新增至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

—39—或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇七条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍删除其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

第一百一十条独立董事的提名、选举和

更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）第一款规定的提名人不得提名删除与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声

—40—明；

（五）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；

（六）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办

法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

（八）独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中—41—独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。

第一百一十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查，上删除

市公司应及时披露，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

第一百一十四条独立董事应当按时出席

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和删除资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供删除

不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百一十六条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职删除权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、—42—阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

删除

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第一百一十八条除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。

删除如本节关于独立董事的规定与本章程其他关

于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条五第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应

—43—当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇六条公司董事会成员中应当有第一百三十八条公司董事会成员中应当

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事会、审计委员会、单独或者合并

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名提名人不得提名与其存在利害关系的人员或人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其者有其他可能影响独立履职情形的关系密切他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为人员作为独立董事候选人。独立董事候选人。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主独立董事应当独立履行职责，不受公司主要要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关害关系的单位或个人的影响。系的单位或个人的影响。

第一百〇九条独立董事必须保持独立性第一百四十一条独立董事必须保持独立并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立性并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立董事：董事：

—44—（一）在公司或者公司附属企业任职的人（一）在公司或者公司附属企业任职的人员员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东其直系亲属；

及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单任职的人员及其直系亲属；

位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附

（四）在公司控股股东、实际控制人及其属企业任职的人员及其直系亲属；

附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或

（五）为公司及其控股股东、实际控制人者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管要负责人；

理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人

（六）在与公司及其控股股东、实际控制或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股控制人任职的人员；

东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前第一项至

（七）最近十二个月内曾经具有前第一项第六项所列举情形的人员；

至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不备独立性的其他人员；

具备独立性的其他人员；（九）最近36个月内受到中国证监会行政

（九）最近36个月内受到中国证监会行处罚或者司法机关刑事处罚的；

政处罚或者司法机关刑事处罚的；（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证—45—（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚明确结论意见的；

未有明确结论意见的；（十一）最近36个月内受到证券交易所公

（十一）最近36个月内受到证券交易所开谴责或3次以上通报批评的；

公开谴责或3次以上通报批评的；（十二）存在重大失信等不良记录；

（十二）存在重大失信等不良记录；（十三）法律、法规及《公司章程》中规定

（十三）法律、法规及《公司章程》中规的其他人员；

定的其他人员；（十四）被中国证监会和上交所认定的其他

（十四）被中国证监会和上交所认定的其情形。

他情形。前款第四项至第六项中的上市公司控股股

前款第四项至第六项中的上市公司控股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司

股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定公司受同一国有资产管理机构控制且按照相未与上市公司构成关联关系的企业。

关规定未与上市公司构成关联关系的企业。被提名人不是过往任职独立董事期间因连被提名人不是过往任职独立董事期间因续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职

席董事会会议被董事会提议召开股东大会予务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务届满12个月。

之日起是否届满12个月。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意年对在任独立董事独立性情况进行评估并出见，与年度报告同时披露。

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条独立董事的提名、选举和第一百四十二条独立董事的提名、选举

更换应当依下列程序进行：和更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、审计委员会、单独或

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；

（二）依法设立的投资者保护机构可以公（二）依法设立的投资者保护机构可以公开开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

权利；（三）第一款规定的提名人不得提名与其存

—46—（三）第一款规定的提名人不得提名与其在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履存在利害关系的人员或者有其他可能影响独职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候（四）独立董事的提名人在提名前应当征得选人；被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

（四）独立董事的提名人在提名前应当征职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和立董事的其他条件作出公开声明；

独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立（五）股东会选举两名以上独立董事的，性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单

（五）股东大会选举两名以上独立董事独计票并披露；

的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况（六）独立董事每届任期与其他董事相同，应当单独计票并披露；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超（六）独立董事每届任期与其他董事相过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满司独立董事候选人；

6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被（七）独立董事任期届满前，公司可以依照

提名为公司独立董事候选人；法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务

（七）独立董事任期届满前，公司可以依的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董

照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职事有异议的，公司应当及时予以披露；独立董事务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第立董事有异议的，公司应当及时予以披露；独一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知

第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知（八）独立董事应当亲自出席董事会会议，悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审定解除其职务；阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他

（八）独立董事应当亲自出席董事会会独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二提议召开股东会解除该独立董事职务；

—47—次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独（九）独立董事在任期届满前可以提出辞立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报之日起三十日内提议召开股东大会解除该独告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司立董事职务；股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞

（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报占比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独董事辞职之日起至60日内完成补选。立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。

第一百一十一条独立董事除具有公司法第一百四十三条独立董事除具有公司法

和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董事

事的职权外，还具有以下特别职权：的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体

体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东（五）对可能损害上市公司或者中小股东权权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

和《公司章程》规定的其他职权。《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司应当当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当—48—应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第一百三十九条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增

立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

—49—审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司设总裁1名，由董事

第一百四十七条公司设总裁1名，由董会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，财务总

事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，财监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。

务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书或实解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议秘书。确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

第一百五十七条高级管理人员执行公

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理偿责任。人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十七条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

—50—公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会股东会违反前款规定，在公司弥和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股补亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具新增体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根—51—据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百九十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百九十六条公司减少注册资本，将不低于编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司减少注册资本，应新增当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

—52—第一百九十八条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自新增股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条本章程附件包括股东

第二百二十二条本章程附件包括股东大

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

会议事规则、董事会议事规则。

规则。

除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》的其他个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示。具体内容详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海数据港股份有限公司章程》。

—53—上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，董事会同意上述修订《公司章程》事项，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员负责市场监督管理部门办理公司章程备案手续，最终变更内容以市场监督管理部门备案的内容为准。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

上海数据港股份有限公司董事会

2025年11月11日

—54—议案二：审议《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行审计。2024年度，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计。目前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已完成2024年度的审计工作。2024年度，根据招标结果，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为75万元，对公司的内控审计费用为20万元，合计95万元。公司按照上述费用金额向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费用。

公司选聘2025年度会计师事务所采用邀标的选聘方式，通过对会计师事务所综合实力的全面考评，拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。2025年度财务审计费用预估为75万元，2025年度内部控制审计费用预估为20万元，合计预估为95万元。

董事会审计委员会、董事会同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

因此，公司向股东大会提请聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

上海数据港股份有限公司董事会

2025年11月11日

—55—议案三：审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政

法规、规范性文件的最新规定，为贯彻落实监事会改革，完善董事会及专门委员会要求，进一步升级规范运作水平、完善公司治理结构，确保公司的可持续发展，结合公司实际情况，公司拟对《上海数据港股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

上海数据港股份有限公司董事会

2025年11月11日

附：上海数据港股份有限公司董事会议事规则

—56—附：

上海数据港股份有限公司董事会议事规则

—57—上海数据港股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

为进一步完善上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第一条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章董事会的组成及其职权

第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，—58—被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。

上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应该立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四条公司董事会由9名董事组成（包括独立董事），其中独立董事3名，并设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过—59—半数选举产生。担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。

非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合并持有公司1%以上由表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据《公司章程》关于独立董事选举的规定执行。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数1%以上的股东向公司上届董事会提出非独立董事候选人名单；

（二）公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单；

（三）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；

（四）代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生；

（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或章

—60—程的有关规定执行。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

—61—董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

—62—除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

—63—（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）制定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条董事会决定对外担保、关联交易与提供财务资助的权限如下：

（一）单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产10%以下的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经

审计净资产50%以下的担保；

（三）为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下的担保；

—64—（五）连续12个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下或绝对金额在人民币5000万元以下的担保；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上，并低

于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%

的关联交易（公司提供担保除外）；

（七）公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外）；

（八）单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（九）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；

（十）最近12个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（十一）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

董事会审议前款（一）-（五）项担保情形的，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。超过前款担保情形标准的，或者对公司的关联方提供担保（不论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，被担保股东应当在股东会上回避表决。

董事会审议前款（六）-（七）项关联交易情形的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的或关联交易超过前款标准的，公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议前款（八）-（十）项提供财务资助情形的，应经全体董事过半—65—数审议通过且经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。超过前款提供财务资助情形标准的，公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款和本款的规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，经全体非关联董事的过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过后，提交股东会决议。

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。

（一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还

应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不超过50%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但不超过公司最近一期经审计净

资产的50%；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额—66—超过1000万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%，或绝对金额在人民币5000万元以下的；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，

或绝对金额在人民币500万元以下的；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民币5000万元以下的；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）上述的交易包括公司日常经营活动之外的下列类型的事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或无息借款、或委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

—67—8.债权或债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上交所认定的其他交易。

（三）上述交易不含与日常经营相关的：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

但资产置换中涉及本条第（三）项的，仍包含在内。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财

务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（一）项的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项的规定。

因租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

—68—公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）项的规定。

公司进行“委托理财”等交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）项的规定。已经按照本条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司发生的交易事项未达到本规则所规定的董事会决策权限标准的，报总裁批准后实施。

第十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进

—69—行研究并提出建议。

第十七条公司董事会设置审计委员会，审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

—70—（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章董事长的职权

第二十一条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

—71—（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知

第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前5日发出书面会议通知。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。通过以专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件等方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或副董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事

或审计委员会提议时、董事长认为必要时、总裁提议时、证券监管部门要求召开时，或者发生相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当召开董事会临时会议其他情形时，应当召开董事会临时会议。

第二十四条董事会会议通知包括以下内容：

—72—（一）会议日期、地点及召开方式；

（二）会议期限；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十六条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。

第二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

—73—面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五章董事会会议的议事和表决程序

第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，审议担保事项时还需出席会议的2/3以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第三十条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会—74—董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列

席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第三十三条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公

司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的或关联交易超过《公司章程》规定标准的，应将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第三十六条董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为同

意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择—75—两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十七条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会会议记录

第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

—76—第三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章董事会决议

第四十条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十一条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别

说明每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

—77—（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十二条董事会做出决议后，将按照《上市规则》及其他法规要求，应

当在会议结束后及时将有关材料报送上海证券交易所备案，并履行信息披露义务。

第四十三条公司指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第八章附则

第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定执行；本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》

等有关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十五条本规则所称“高级管理人员”包括公司章程规定的高级管理人员。

第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条本规则由公司股东会审议通过之日起生效实施。

上海数据港股份有限公司

2025年11月11日

—78—议案四：审议《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》

根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海数据港股份有限公司股东会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2025年

第二次临时股东大会审议。

上海数据港股份有限公司董事会

2025年11月11日

附：上海数据港股份有限公司股东会议事规则

—79—附：

上海数据港股份有限公司股东会议事规则

—80—上海数据港股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海数据港股份有限公司（“公司”或者“本公司”）行为，保

证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使下

列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

—81—（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第五条规定的担保事项；

（十）审议批准第六条规定的关联交易；

（十一）审议批准第七条规定的交易事项；

（十二）审议公司在1年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者本规则规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

—82—（七）上海证券交易所（“上交所”或者“证券交易所”）或者《公司章程》、本规则规定的其他担保情形。

股东会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计

或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第七条公司发生的交易事项（提供担保、关联交易、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

—83—（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务

资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以向上交所申请豁免将该交易提交股东会审议。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年

又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

—84—公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定人数

的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）上海监管局（“上海证监局”）和上交所报告，说明原因并公告。

—85—第九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第十条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公—86—司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中国结算公司上海分公司”）申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

—87—第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

—88—除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（七）通知中需要列明的其他事项。

本第十九条第（四）项所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

公司应当设置股东会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

—89—第二十四条公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

第二十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条股东应当持股票账户卡、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

—90—（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师应当依据中国结算公司上海分公司提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

—91—召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定、《公司章程》或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

—92—（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在连续12个月内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%；

（五）用于减少公司注册资本的公司股份回购方案；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有

1票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

—93—有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如关联事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

前款所称的“累积投票制”是指股东会选举董事时，每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或者合并持有公司表决权股份总数1%以上的股东向公司上届董事会提出非独立董事候选人名单；

—94—（二）公司董事会或者单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单；

（三）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；

（四）代表职工的董事由公司职工代表大会或者职工代表大会联席会选举产生。

第四十五条股东会在实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数

不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的

最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总

数的半数；如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选；

如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第四十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为

—95—一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东会决议应当及时宣布和公告，包括出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

—96—提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局和上交所报告。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

—97—第五十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则第五十八条本规则所称通知，是指以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件和纸质邮件）或者电话方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期视为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日视为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以通话时间视为送达时间。

—98—公告是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定媒体上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十条有关法律、法规、规章、规则及《公司章程》进行修改而本规则同上

述法律、法规、规章、规则及《公司章程》的有关规定相冲突时，应按以上法律、法规、规章、规则及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第六十一条本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条本规则自股东会审议通过之日起执行。

上海数据港股份有限公司

2025年11月11日

—99—议案五：审议《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》

根据《公司法》《章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海数据港股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

上海数据港股份有限公司董事会

2025年11月11日

附：上海数据港股份有限公司募集资金使用管理办法

—100—附：

上海数据港股份有限公司募集资金使用管理办法

—101—上海数据港股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章总则第一条为进一步规范上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规

范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向

投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；证券部负责募集资金投资项目的立项、可行

性研究、报批管理，以及与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

—102—公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金的存放

第六条为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司募集资金实行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），专户的设立由公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

—103—（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机

构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第九条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法

作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的—104—合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十四条、第十六条、第十九条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

—105—公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使用募集资金

不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授

—106—权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

—107—临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万或者低于该项目募集资金

承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

—108—确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金用途变更

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审阅程序和信息披露。

第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

—109—（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使管理和监督

第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十四条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十五条保荐机构应当对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行1次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向证券—110—交易所及监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。