金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2026年股权激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于广州金域医学检验集团股份有限公司

2026年股权激励计划

的法律意见书

二〇二六年七月目录

一、公司实行本次激励计划的条件.....................................-3-

二、本次激励计划的内容.........................................-4-

三、本次激励计划履行的程序.......................................-9-

四、本次激励计划激励对象的确定....................................-10-

五、本次激励计划的信息披露义务....................................-11-

六、公司未为激励对象提供财务资助...................................-11-

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................-12-

八、关联董事回避表决.........................................-12-

九、结论意见............................................法律意见书北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司

2026年股权激励计划

的法律意见书

致：广州金域医学检验集团股份有限公司根据广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域医学”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》

的约定及受本所指派，本所律师担任金域医学2026年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金域医学提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到金域医学的保证：即公司已经提供了本

所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件

或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复法律意见书印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、金域医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金域医学的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供金域医学本次激励计划之目的使用，未经本所事先书

-2-法律意见书面同意，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）实施股权激励的主体资格

1．公司系由梁耀铭、严婷、曾湛文、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）、天津君睿祺股权投资

合伙企业（有限合伙）、广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市

圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、

广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）、上海辰德惟敬投资中心（有限合伙）、

拉萨庆德投资中心（有限合伙）合计12名股东，以广州市金域投资咨询有限公司截至2015年3月31日经审计后的净资产值，折股整体变更的股份有限公司。

2．中国证监会核发“证监许可〔2017〕1541号”《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股。经上海证券交易所批准，公司首次公开发行的6868万股股票于2017年9月8日起上市交易，股票简称“金域医学”，股票代码“603882”。

3．公司现持有广州市市场监督管理局于2026年2月24日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9144010178891443XK。

经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在上海证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具的信会师

报字〔2026〕第 ZA12256 号《审计报告》、于 2026 年 4 月 24 日出具的信会师

报字〔2026〕第 ZA12268 号《内部控制审计报告》、公司 2023 年、2024 年、

2025年年度报告、公司最近36个月利润分配的相关公告、公司出具的说明，并

-3-法律意见书

经本所律师通过公开信息进行核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的内容2026年7月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于

制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计划。

（一）《激励计划（草案）》载明事项经审阅《广州金域医学检验集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的股票来源、本次激励计划标的股票数量、本次激励计划的分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法、股票期权行权价格及其确定方法、限制性股票的授

予与解除限售条件、股票期权的授予与行权的条件、本次激励计划的调整方法和

程序、本次激励计划回购注销程序，本次激励计划的会计处理、本次激励计划的-4-法律意见书

实施程序，公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办

法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划和股票期权激励计划，具体内容如下：

1．本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”职务依据为“本激励计划激励对象为高级管理人员和中层管理人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

所有激励对象由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）提名并核实确定。”-5-法律意见书

本次激励计划激励对象共计42人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票或股票期权时以及在本次激励计划的考核期内与公司或公司控制的其他公司具有聘用或劳动关系。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

公司拟向激励对象授予700万股公司限制性股票和股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46325.8275万股的1.51%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票和股票期权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股-6-法律意见书

权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》

第十四条的规定。

4．本次激励计划分配情况

根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占授予权益占目前总股本姓名职务

股票数量(万份)总数的比例的比例

李慧源副总经理16.56062.37%0.04%

马骥副总经理16.56062.37%0.04%

中层管理人员（40人）176.878825.27%0.38%

预留部分140.000020.00%0.30%

合计350.000050.00%0.76%

根据《激励计划（草案）》，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占授予权益占目前总股本姓名职务

权数量(万份)总数的比例的比例

李慧源副总经理27.60083.94%0.06%

马骥副总经理27.60083.94%0.06%

中层管理人员（40人）294.798442.11%0.64%

合计（42人）350.000050.00%0.76%

本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权

激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

5．本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排

和禁售情况，股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期-7-法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售情况，股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期，符合《管理办法》第九

条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九

条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二

条和第四十四条的规定。

6．本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、股票期权的行权价格及行权价格确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法、行权价格及行权价格确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。

7．本次激励计划的获授/行使权益的条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予与解除限售条件、股票期权激励计划的授予、行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件、行权的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条和第三十二条的规定。

8．本次激励计划的授予、解除限售程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。

9．本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管-8-法律意见书理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》

第四十八条的规定。

10．本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、股票期权价值的计算方法、实施股权激

励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11．本次激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九

条第（十一）、（十二）项的规定。12．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

13．公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）已履行的程序

1．2026年7月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将《激励计划（草案）》《广州金域医学检验集团-9-法律意见书股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

2．2026年7月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的程序

1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．薪酬委员会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并

在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司发出召开股东会的通知。

5．股东会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

-10-法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬委员会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和股票期权提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

-11-法律意见书经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”《激励计划（草案）》对限制性股票或股票期权的授予、解除限售条件或行

权条件、限售期或等待期等事项作出了安排，与公司的业绩、激励对象的考核紧密关联。上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

薪酬委员会对本次激励计划发表了明确意见。薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》时，不存在需关联董事回避表决的情况。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事，不存在需关联董事回避表决的情况，符合《管理办法》第三十三条的规定。

-12-法律意见书

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

2.本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

3.本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激

励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；

4.本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5.本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还

需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；