金域医学:广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

广州金域医学检验集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，督促董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，实现股东利益与公司可持续发展的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事，包括非独立董事（含内部董事、外部董事）、独立董事；所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三条本制度适用范围为公司全体董事、高级管理人员，明确其薪酬的确定、发放、考核、调整及追索等相关事宜，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第四条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》规定，确保薪酬管理流程合法合规、公开透明；

（二）权责利统一原则：薪酬水平与董事、高级管理人员的岗位价值、职责权限、履职成效相匹配，体现“多劳多得、优绩优酬”；

（三）激励约束并重原则：兼顾短期激励与长期发展，将薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，既充分调动履职积极性，又强化责任约束，促进董事、高级管理人员与公司利益绑定；

（四）公平合理原则：结合行业水平、公司发展战略、岗位价值等因素，合理确

定薪酬水平，兼顾内外部公平，推动薪酬分配向关键岗位、高层次人才倾斜，同时兼顾普通职工薪酬水平提升；

（五）可持续发展原则：薪酬制定兼顾公司当前经营状况与长远发展目标，避免

短期利益损害长期发展，确保薪酬制度与公司可持续发展相协调。第二章薪酬管理机构及职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事、高

级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，具体履行以下职责：

（一）研究制定董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，明确薪酬确定依

据、构成及发放标准；

（二）负责董事、高级管理人员的绩效评价工作，制定具体考核指标及流程，组织实施考核并确认考核结果；

（三）评估薪酬制度的合理性及执行效果，根据公司发展、行业变化及考核结果，提出薪酬调整建议；

（四）负责启动董事、高级管理人员绩效薪酬的止付、追索程序，对违规情形提出处理意见；

（五）可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责所需费用由公司承担；

（六）向董事会提交薪酬管理相关报告，经董事会审议后，按照规定提交股东会审议或向股东会说明；

（七）负责对本制度执行情况进行监督，确保薪酬发放合规、透明。

第六条公司人力资源部门、财务部门协助薪酬委员会开展工作，具体负责：

（一）收集同行业薪酬数据、市场薪资水平等信息，为薪酬方案制定提供参考；

（二）落实绩效考核具体工作，收集、整理考核相关数据，提供考核依据；

（三）负责薪酬的核算、代扣代缴相关税费及发放工作，建立薪酬管理台账；

（四）配合薪酬委员会做好薪酬制度的宣传、解释及执行监督工作，及时反馈执行过程中的问题。

第七条薪酬决策程序遵循以下规定：

（一）董事薪酬方案由薪酬委员会制定，提交董事会审议通过后，报股东会决定，并予以充分披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；

（二）在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当回避；董事会成员兼任高级管理人员的，在讨论其作为高级管理人员的薪酬时，该成员应当回避；

（三）公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬构成及标准

第八条工资总额决定机制：

董事、高级管理人员薪酬方案根据管理人员其岗位对应的责任价值评估（评估维度包括对业绩目标影响，对效率提升影响、对人才与团队发展影响、对合规与风险影响等）综合确定。

第九条董事薪酬标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由薪酬委员会结合行业水平、公

司规模及独立董事履职强度提出意见，经董事会审议、股东会批准后执行，按月平均发放；独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人处获取其他任何形式的额外利益；独立董事因出席公司董事会、股东会及行使职权所需的差旅费、会议费等合理费用，由公司承担，不纳入薪酬范围；

（二）外部董事（未在公司内部任职的非独立董事）：原则上不领取薪酬、津贴，股东会另有决议的除外；其因履行董事职责产生的合理费用，由公司承担；

（三）内部董事（在公司内部任职的非独立董事）：实行目标薪酬制，不额外领

取董事津贴，其薪酬标准参照本制度第十条高级管理人员薪酬标准执行，结合其董事职责及岗位履职情况综合确定。

第十条高级管理人员薪酬标准：

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项激励、中长期激励、福利津贴构成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任岗位的价值贡献、职责权限、专业能力

及同行业同类岗位薪酬水平确定，按月固定发放；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%，以公司年度经营业绩目标、个人绩效考核结果为核心确定，按年为考核周期发放；结合本制度第十六条绩效薪酬递延支付相关规定，其中一定比例的绩效薪酬需在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（三）专项激励：公司根据当年度集团重点工作设立专项奖励，对在重点工作中有突出贡献的团队或个人给予专项奖励。

（四）中长期激励：公司根据实际经营效益及发展战略，可实施股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等中长期激励方式，具体方案由薪酬委员会制定，经董事会审议、股东会批准后实施，中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

（五）福利津贴：公司结合岗位特性与业务发展需求制定相应福利津贴标准，福利津贴按月定额发放。

第十一条薪酬相关补充规定：

本制度所指薪酬均为税前金额，公司按照国家税收法律法规及相关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等个人应承担部分后，将剩余部分发放给个人。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十二条绩效考核周期：年度考核为主，薪酬委员会可根据公司经营需要，增

设季度、半年度考核作为补充。

第十三条绩效考核标准：

（一）独立董事、外部董事：不参与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我

评价、相互评价等方式进行，评价结果作为其续聘、解聘的重要依据；

（二）内部董事、高级管理人员：围绕公司年度经营目标（包括但不限于营业收入、利润、回款率等财务指标）、经营管理成效、团队管理、合规经营、创新发展等

方面设定考核指标，量化考核标准，明确考核权重；

（三）针对内部董事、高级管理人员任职岗位不同设定差异化考核指标体系，体

现岗位履职重点。对指标进行分类考核，明确财务类指标（营收、利润、回款率等）的具体目标值、完成率等计算方式，明确非财务指标（如合规经营、创新发展、团队建设、客户满意度等）需设定相应评价标准。

第十四条绩效考核程序：

（一）考核期初，薪酬委员会组织制定内部董事、高级管理人员年度绩效考核方案，明确考核指标、权重及奖惩规则，报董事会审批后执行；

（二）考核期内，人力资源部门、财务部门定期收集考核相关数据，跟踪考核指

标完成情况，及时向薪酬委员会反馈；若经营环境等外部条件及公司整体经营、财务状况发生重大变化，薪酬委员会可对考核指标作适当调整；

（三）考核期届满后，薪酬委员会依据经审计的公司财务数据、个人履职情况，对内部董事、高级管理人员进行考核，确认考核结果，并将考核结果书面反馈给相关人员；

（四）相关人员对考核结果有异议的，可向薪酬委员会提出申诉，薪酬委员会在

收到申诉后10个工作日内进行复核，作出复核结论并反馈。

第十五条薪酬发放流程：

（一）基本薪酬：按月核算，由财务部门在每月发放；

（二）绩效薪酬：根据年度考核结果核算，年度绩效薪酬在年度考核结束、年度

报告披露及绩效评价完成后分批次发放，其中不高于30%于每年3月前发放，剩余部分按照本制度第十六条规定的递延周期执行，具体发放细节由薪酬委员会根据年度考核结果统筹确定；

（三）董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实

际任期和绩效完成情况核算薪酬，在离职手续办理完毕后安排发放；离职后仍需履行相关义务的，按照相关约定执行。

第十六条公司结合行业特征、业务模式等因素，建立董事、高级管理人员绩效

薪酬递延支付机制，具体实施安排如下：

递延支付适用对象为内部董事、高级管理人员，薪酬递延支付部分在年度考核结束、年度报告披露及绩效评价完成后，于下一考核周期第二季度内核算发放；若递延期间出现本制度第二十条规定的止付、追索情形，公司有权暂停或终止支付未发放的递延绩效薪酬，并依法追索已发放部分。具体实施细则由薪酬委员会制定，报董事会审批后执行。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬调整应当遵循“与市场发展相适应、与公司经营业绩相匹配、与个人绩效相挂钩”的原则，调整依据包括：

（一）同行业薪资增幅水平：人力资源部门每年收集同行业薪资数据，进行汇总分析，作为薪酬调整的参考；

（二）通货膨胀水平：参考当地通货膨胀水平，确保薪酬实际购买力不降低；

（三）公司经营状况：根据公司年度盈利情况、战略调整，合理调整薪酬水平；

（四）组织结构、岗位及职责变动：根据岗位设置、职责内容或组织架构的调整情况，相应核定或调整薪酬标准。第十八条薪酬调整程序：由薪酬委员会根据上述调整依据，提出薪酬调整方案，经董事会审议通过后，按照本制度第七条规定履行后续审批及披露程序。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章薪酬止付与追索

第二十条有下列情形之一的，公司应当对董事、高级管理人员的绩效薪酬予以

止付、追索或调整：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，及时对相关人员的绩