老百姓大药房连锁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：老百姓大药房连锁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：老百姓
股票代码：603883
收购人一名称：老百姓医药集团有限公司
住所：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场15层1505号
通讯地址：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场15层
1505号
收购人二名称：陈秀兰
住所：长沙市开福区
签署日期：二〇二二年六月
I收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则
第16号》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因老百姓回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账户
剩余股份用途并注销，导致收购人持有老百姓股权比例被动增至30%上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
II目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的..........................................8
第四节收购方式...............................................9
第五节免于发出要约的情况.........................................10
第六节其他重大事项............................................11
III第一节 释义
除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
老百姓/公司/上市老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上指
公司市公司，股票代码：603883老百姓回购注销部分限制性股票，导致收购人持有的本次收购指
上市公司股份比例被动超过30%
医药集团指老百姓医药集团有限公司，公司控股股东收购人指医药集团、陈秀兰女士
《收购报告书》指《老百姓大药房连锁股份有限公司收购报告书》《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公本法律意见书指司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东大会指老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会公司董事会指老百姓大药房连锁股份有限公司董事会公司章程指老百姓大药房连锁股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书(2020年修订)》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4第二节收购人介绍
一、医药集团
（一）基本情况企业名称老百姓医药集团有限公司
统一社会信用代码 91430105732844807X长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场15住所层1505号法定代表人谢子龙
注册资本10426.26万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2001年10月25日经营期限至长期
登记状态存续（在营、开业、在册）
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本收购报告书出具日，谢子龙、陈秀兰合计持有收购人100.00%的股权，其中谢子龙持有收购人69.9960%股权、陈秀兰持有收购人30.0040%股权，实际控制人为谢子龙。
（三）收购人主要控股及参股企业
截至本报告书签署日，医药集团主要控股及参股企业情况如下：
序号公司名称持股比例（%）主要业务持股关系
1老百姓大药房连锁股份有限公司28.19药品零售直接
2湖南天宜医疗集团有限公司100医疗投资直接
3湖南妇女儿童医院有限公司76.2701医院间接
4湖南天新医疗管理有限公司100医疗管理间接
5衡阳天宜妇女儿童医院有限公司100医院间接
6广州天宜医生集团合伙企业（有限合伙）51投资间接
7湖南天宜创业投资有限责任公司100投资直接
8潇湘资本集团股份有限公司4.4643投资间接
9湖南省明园蜂业有限公司62.7935蜂蜜制作间接
10湖南隆平茶业高科技有限公司9.5茶叶间接
11湖南谢子龙影像艺术馆有限公司55.4566摄影直接
五道燕园共赢未来（北京）投资管理有限
122.8571投资直接
公司
13上海小方制药股份有限公司2药品生产直接
5（四）医药集团主营业务及主要财务数据
1、主营业务情况
收购人医药集团经核准的经营范围为：以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理(不含销售)（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的财务状况
收购人医药集团最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额23285554449.0017476270868.3115879816475.02
负债总额15270916066.979131343584.498840938509.48
所有者权益总额8014638382.038344927283.827038877965.54
归属于母公司所有3796525919.254053945660.514320097272.48者权益
资产负债率（%）65.5852.2555.67
营业总收入15915723937.6214100924807.1611693479594.57
营业总成本15404670432.9513586253602.9211139998505.19
利润总额617370370.48612509556.42583037455.16
净利润438666667.86373813051.58426667703.53
归属于母公司所有-112893402.97-176432508.69-5345158.50者的净利润
净资产收益率（%）1.561.211.35
（五）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况截至本次收购完成之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一期经审计
净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家和地区的居留权谢子龙执行董事男中国湖南长沙否陈秀兰监事女中国湖南长沙否截至本次收购完成之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、陈秀兰女士
（一）基本情况姓名陈秀兰性别女国籍中国
身份证号4302021966********住所湖南省长沙市开福区是否取得其他国籍或否地区永久居住权
任职经历湖南天宜创业投资有限责任公司监事、医药集团监事
（二）收购人控制的核心企业、关联企业及业务情况
序号公司名称持股比例（%）主要业务持股关系
1老百姓医药集团有限公司30.004药品零售直接
2老百姓大药房连锁股份有限公司1.79医疗投资直接
除上述企业外，收购人不存在其他对外投资情况。
（三）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，除持股老百姓以外，收购人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
7第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的本次收购是因老百姓回购注销其2019年限制性股票激励计划中已离职2名
激励对象持有的共计3102股限制性股票、2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第三个解除限售期所对应的641070股限制性股票，导致收购人持有老百姓的股份比例被动合计增至30%以上。本次收购完成后，医药集团仍为老百姓的控股股东；谢子龙、陈秀兰夫妇仍为老百姓的实际控制人。
二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来12个月内发生增持或处置老百姓股份的情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的相关程序
本次收购是因老百姓向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有老百姓的股份比例被动合计增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
8第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，医药集团持有老百姓126452741股股份，占老百姓总股本的28.1882%，陈秀兰持有老百姓8027040股股份，占老百姓总股本的1.7893%，
收购人合计股份占老百姓总股本29.9776%。本次收购后，医药集团仍持有老百姓126452741股股份，占老百姓总股本的28.2287%，陈秀兰持有老百姓
8027040股股份，占老百姓总股本的1.7919%，收购人合计股份占老百姓总股
本30.0207%。
二、收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动发生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
根据老百姓于2022年5月12日发布的《关于控股股东股份质押的公告》，以及老百姓提供的资料，收购人持有的股份权利受限制情况如下：
股东名称累计质押股数占其所持股份比例占公司总股本比例
医药集团7562000059.80%16.86%
陈秀兰420000052.32%0.94%本次收购本次收购系收购人持有老百姓的比例被动增加收购人实际拥有老百姓权益的股份数量未发生变动。
9第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的投资者可以免于发出要约。”本次收购前，收购人医药集团、陈秀兰女士合计持有老百姓的股权比例为
29.9776%，低于30%。由于上市公司老百姓回购注销部分限制性股票，使得收购
人医药集团、陈秀兰女士合计持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后收购人持有老百姓的股份占老百姓全部已发行股份的比例的
变化：
收购前（注销前）收购后（注销后）股东名称
股份数量持股比例(%)股份数量持股比例(%)
医药集团12645274128.188212645274128.2287
陈秀兰80270401.789380270401.7919
合计13447978129.977613447978130.0207公司总股数448601481100447957309100
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见老百姓同日披露的《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书》。
10第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
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