老百姓:湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书

湖南启元律师事务所

关于老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士

免于发出要约之

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17层 410007

电话：073182953778传真：073182953779

网站：www.qiyuan.com湖南启元律师事务所

关于老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书

致：老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士

湖南启元律师事务所受老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士委托，就老百姓大药房连锁股份有限公司回购注销部分限制性股票，导致收购人持有的上市公司股份比例被动超过30%所涉及的收购人免于发出要约事项担任专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、

行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次收购出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次收购的签字律师）特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于收购人及老百姓向本所保证：已向本所

提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信

1评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本

所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据老百姓、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计

报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专

业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（五）本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购免于发出要约所必备

的法律文件，随本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

老百姓/公司/上市老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上指

公司市公司，股票代码：603883老百姓回购注销部分限制性股票，导致收购人持有的本次收购指

上市公司股份比例被动超过30%

医药集团指老百姓医药集团有限公司，公司控股股东收购人指医药集团、陈秀兰女士

《收购报告书》指《老百姓大药房连锁股份有限公司收购报告书》《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公本法律意见书指司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

湖南启元律师事务所，本次交易的法律服务机构；根本所指据文意需要，亦可包括本所指派经办本次交易的签字律师股东大会指老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会公司董事会指老百姓大药房连锁股份有限公司董事会公司章程指老百姓大药房连锁股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书(2020年修订)》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3正文

一、收购人的主体资格

（一）医药集团

根据医药集团提供的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，医药集团的基本情况如下：

企业名称老百姓医药集团有限公司

统一社会信用代码 91430105732844807X长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场15住所层1505号法定代表人谢子龙

注册资本10426.26万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2001年10月25日经营期限至长期

登记状态存续（在营、开业、在册）

以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，医药集团的实际控制人为谢子龙、陈秀兰夫妇，谢子龙情况如下：

姓名谢子龙性别男国籍中国

身份证号4303041966********住所湖南省长沙市开福区是否取得其他国籍或否地区永久居住权

老百姓董事长、医药集团执行董事、民建湖南省委会副主委、湖

任职经历南省文联副主席、湖南省摄影家协会主席、中国医药商业协会副

会长、湖南省药品流通行业协会会长

根据医药集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，医药集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

44、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）陈秀兰

根据收购人提供的相关材料，其基本情况如下：

姓名陈秀兰性别女国籍中国

身份证号4302021966********住所湖南省长沙市开福区是否取得其他国籍或否地区永久居住权

任职经历湖南天宜创业投资有限责任公司监事、医药集团监事

根据陈秀兰女士出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，陈秀兰女士不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人医药集团为有效存续的企业法人、陈秀兰女士为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有免于以要约方式收购上市公司股份的资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形2021年2月25日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股权激励限制性股票回购注销相关事宜的议案》。

2022年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票644172股。

回购注销完成后，上市公司股份总数由448601481股减少至447957309股，收购人持有上市公司股票数量不变，合计持股比例由29.9776%被动上升至

530.0207%，超过上市公司已发行股份的30%，属于《上市公司收购管理办法》第

六十三条第一款第（二）项规定的免除发出要约情形。

综上，本所律师认为，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三

条第一款第（二）项规定的免除发出要约情形，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序

（一）已经履行的授权和批准程序

1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。

东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

3、2021年2月25日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股权激励限制性股票回购注销相关事宜的议案》。

64、2022年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第

十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票644172股。

（二）尚需履行的法定程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人履行的信息披露义务

收购人已根据《上市公司收购管理办法》的有关要求，并通过上市公司披露了《收购报告书》，并声明：本次收购是因上市公司回购注销其2019年限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有上市公司的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上。

收购人尚需根据《上市公司收购管理办法》等规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。