高盛高华证券有限责任公司

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为老百姓大药

房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就老百姓使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币

1740453673.80元，扣除不含税发行费用人民币15179765.29元后，募集资金净额为

人民币1725273908.51元。

上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况截至2022年10月17日，公司非公开发行股票募集资金余额为99642.31万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：

1单位：人民币万元

募集资金拟投入金序号项目名称项目投资总额已累计使用金额额

1新建连锁药店项目134400.0057328.329693.73

2华东医药产品分拣加工项目31148.4727880.441967.15

3企业数字化平台及新零售建设项目36623.0036623.0011127.36

4补充流动资金52213.6152213.6152213.61

合计254385.08174045.3775001.85

三、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况公司于2022年4月14日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。截至2022年10月12日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金80000万元万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，具体情况详见公司于2022年10月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-093）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金69000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、公司履行的相关审议程序

2公司于2022年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金69000万元暂时补充流动资金。

独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。

（二）监事会意见监事会同意公司本次使用闲置募集资金69000万元暂时补充流动资金。

公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目

3建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用

计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金69000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议

审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。

本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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