高盛高华证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
高盛高华证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为老百姓大药房连锁
股份有限公司(以下简称“老百姓”或“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定,对公司2023年度日常性关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2022年度日常经营的需要,公司向关联方湖南省明园蜂业有限公司购买蜂产品等商品金额预计不超过4000.00万元,向关联方湖南妇女儿童医院有限公司销售药品等商品金额预计不超过6428.00万元,向关联方湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司购买商品及销售药品等商品金额预计不超过30000.00万元,向关联方湖南医药集团有限公司购买及销售药品金额预计不超过20000.00万元、销售商品金额预计不超过5000.00万元。2022年度,公司与前述关联方实际发生日常关联交易合计21148.79万元,较预计减少44279.21万元。
2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表:
单位:人民币万元关联交易类别关联方2022年度预计金额2022年实际发生金额
向关联方购买商品湖南省明园蜂业有限公司4000.001654.29
向关联方销售商品湖南妇女儿童医院有限公司6428.004941.51
向关联方购买商品湖南空间折叠互联网科技有765.77
30000.00
向关联方销售商品限公司及其下属子公司2887.08
向关联方购买商品20000.009118.63湖南医药集团有限公司
向关联方销售商品5000.001781.51
合计65428.0021148.79
注:以上交易金额均为含税金额,2022年度实际发生金额未经审计。
1二、公司2023年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司2022年度的关联交易情况和2023年度公司经营计划,预计2023年度公司日常关联交易总额为64381.56万元,具体情况如下:
单位:人民币万元本年年初至披本次预计金额
2023年度预露日与关联人2022年度实与上次实际发
关联交易类别关联方计金额累计已发生的际发生金额生金额差异较交易金额大的原因向关联方购买湖南省明园蜂
3000.00359.791654.29业务发展需要
商品业有限公司向关联方销售湖南妇女儿童
6381.56875.824941.51业务发展需要
商品医院有限公司向关联方购买湖南空间折叠
223.55765.77业务发展需要
商品互联网科技有
30000.00
向关联方销售限公司及其下
622.822887.08业务发展需要
商品属子公司向关联方购买
20000.001130.739118.63业务发展需要
商品湖南医药集团向关联方销售有限公司
5000.005.741781.51业务发展需要
商品
合计64381.563218.4521148.79-
注:以上交易金额均为含税金额,2022年度实际发生金额未经审计。
三、关联方介绍和关联关系
(一)、湖南省明园蜂业有限公司
关联方名称:湖南省明园蜂业有限公司(以下简称“明园蜂业”)
统一社会信用代码:91430100616799391H
成立日期:1998年3月23日
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:田彬
注册资本:2206.67万元人民币
住所:湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号
主营业务:天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产,蜂产品(蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品)研发、生产与销售。
2明园蜂业实际控制人谢子龙为公司实际控制人,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》6.3.3之(三)的定义,与公司构成关联关系。
2022年度明园蜂业实现营业收入4152万元,净利润162万元,资产总额8959万元,净资产6289万元(未经审计)。明园蜂业目前依法存续且经营正常,以往履约情况良好。
(二)、湖南妇女儿童医院有限公司
关联方名称:湖南妇女儿童医院有限公司(以下简称“妇儿医院”)
统一社会信用代码:914300003446887502
成立日期:2015年6月19日
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:余勇
注册资本:34687万元人民币
住所:长沙市岳麓区石湖塘路9号
主营业务:医疗服务;餐饮服务;母婴生活护理;咨询策划服务;业务培训;
食品销售;柜台、摊位出租;日用百货销售;家用电器销售;货物进出口;化妆品零售;停车场服务。
妇儿医院董事谢子龙为公司实际控制人,符合《上海证券交易所股票上市规则
(2023年2月修订)》6.3.3之(三)的定义,与公司构成关联关系。2022年度妇儿医院实现营业收入27254.48万元,净利润-14626.47万元,资产
总额189859.57万元,净资产-12098.70万元(未经审计)。目前依法存续且经营正常,以往履约情况良好。
(三)、湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司关联方名称:湖南空间折叠互联网科技有限公司(含下属子公司,以下简称“空间折叠”)
统一社会信用代码:91430100MA4PB3D400
成立日期:2017年12月26日
3企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:高博
注册资本:605.7693万元人民币
住所:长沙高新开发区文轩路 579号天元涉外景园 B区 4栋 2022房
主营业务:网络技术的研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;计算机软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物流信息服务;普通货物运输。
空间折叠的实际控制人高博先生为公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿,符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》6.3.3之(三)的定义,与公司构成关联关系。
空间折叠未对外披露2022年财务数据,也未向公司提供相关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常,以往履约情况良好。
(四)、湖南医药集团有限公司
关联方名称:湖南医药集团有限公司(以下简称“湖南医药集团”)
统一社会信用代码:91430000MA4QXD7Q0K
成立日期:2019年11月6日
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:文建波
注册资本:100000万元人民币
住所:长沙市开福区青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2001室
主营业务:药品生产;药品批发;第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁;
第三类医疗器械生产、经营与租赁;食品销售;药品进出口;日用百货销售;体育用品及器材批发;文具用品批发;机械设备销售;五金产品批发;电子产品销售;
化妆品批发;供应链管理服务;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售。
4湖南医药集团为公司参股公司,老百姓持有其6.25%的股权,并且在其董事会
派有一名董事,与公司构成关联关系。
2022年度湖南医药集团实现营业收入290634万元,净利润3324万元,资产
总额315403万元,净资产87077万元(未经审计)。目前依法存续且经营正常,以往履约情况良好。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折叠
购买商品及销售药品等商品、向湖南医药集团购买及销售药品的日常关联交易,交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业,公司向其进行蜂产品采购的业务是基
于专业化的合作关系,因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心,能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障,有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。
2、妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循 JCI国际标准“高起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售,有利于提升公司盈利能力的同时,使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类,提升供应链团队承接医院处方外流的能力,构建完善的医药生态圈。
3、空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台,该平台通过互联网方式向下沉
市场供货,为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应,有利于提升盈利能力,增强竞争力,进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时,公司向其采购商品,有利于丰富公司经营品类,满足消费者需求。
4、湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台,公司通过与其交易,一方面
能更深度参与省医保的带量采购,进入上游医药流通领域,积极对接公立医院的供应链体系;另一方面,公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源,与上游企业强力协作,共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。
5上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、相关审核及批准程序
2023年3月17日,老百姓召开第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决。上市公司独立董事发表了事前认可意见以及同意上述关联交易的独立意见。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
老百姓2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常发展经营需要,且已经老百姓召开第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议和第
四届监事会第二十一次会议分别审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了相关独立意见,履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对老百姓2023年度日常
关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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