证券代码：603883证券简称：老百姓公告编号：2023-060

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司35%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易基本情况：为进一步加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”或“甲方”）对扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称“目标公司”或“百信缘”）的控制和整合，提高竞争力，老百姓拟收购陈金喜（以下简称“乙方”或“交易对方”）持有的目标公司35%股权。根据中瑞世联资产评估集团有限公司“中瑞评报字【2023】第001113号”评估报告，至评估基准日2023年5月31日，目标公司100%股权估值为62940万元，甲乙双方同意按照100%股权估值61392万元、35%股权估值21487万元进行交易。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

扬州区域是公司战略规划的重点发展区域之一，为进一步巩固和加强区域市场地位，2023年10月30日，老百姓与陈金喜签署《股权收购协议》，由甲方收购乙方持有的目标公司35%的股权。本次交易的定价21487万元，公司拟使用自有资金支付。（二）审议情况根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，根据连续12个月累计计算原则，公司连续12个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）合计71318.00万元，达到最近一期经审计净资产的10.92%，故需提交董事会审议。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易前12个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：

签订协议时交易金额（万序号标的公司名称交易内容

间元）

1安徽恒舟一家人药房连锁有限公司购买100%股权2023-3-1813100.00

2老百姓健康药房集团连锁有限公司购买23%股权2023-4-124757.00

3无锡三品堂医药连锁有限公司购买10%股权2023-5-121075.00

4沂水县春天大药房连锁有限公司购买70%股权2023-6-910899.00

合计49831.00

2023年10月30日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了

《关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司35%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

二、交易对方基本情况陈金喜，男，中国国籍，身份证号码：3210111970********住所：江苏省扬州市维扬区***

截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的扬州市百信缘医药连锁有限公司35%股权。

（二）扬州市百信缘医药连锁有限公司基本信息

公司类型：有限责任公司

注册地址：江苏省扬州市运河西路233号

法定代表人：王黎

注册资本：500.00万元人民币

成立时间：2004年5月13日

主营业务：药品零售；医疗器械经营；食品销售；医疗服务；化妆品零售；

日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售；母婴用品销售；药品互联网信息服务；会议及展览服务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东情况：

股东名称注册资本（万元）出资比例（%）老百姓大药房连锁股份32565有限公司陈金喜17535合计500100

主要财务指标：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日（未经审计）

营业收入49490.9358769.4024337.32

净利润2870.403535.371439.78

资产总额31021.4832885.7734540.80

负债总额27727.1029063.2328107.39

所有者权益3294.373822.546433.41

（三）权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据本次交易价格参照根据中瑞世联资产评估集团有限公司“中瑞评报字【2023】

第001113号”评估报告，至评估基准日2023年5月31日，目标公司100%股权

估值为62940万元，甲乙双方同意100%股权估值61392万元、公司本次取得目标公司35%股权的收购价款为人民币21487万元。

（二）定价合理性分析

百信缘成立于2004年，为扬州市药品零售行业中销售规模、市场占有率及品牌影响力均名列前茅的企业。

以百信缘2022年净利润3535.37万元计算，本次交易市盈率约为17.37倍。公司选取了近三年同行业交易规模接近的收购案例，对交易市盈率进行统计和测算，相关情况如下：

成交价格财务数据基交易市盈率公司名称标的资产（万元）准日（倍）

漱玉平民28800齐河泰耀100%股权2020年12月21.5

老百姓10428泰州隆泰源49%股权2020年12月16.0

益丰药房20400湖南九芝堂51%股权2021年12月47.5

华人健康19542马鞍山曼迪新51%股权2022年12月44.5

达嘉维康32600山西思迈乐51%股权2022年12月22.8

老百姓12400为百姓重组后新公司80%股权2022年12月15.9

中位数22.1平均值28

注：根据公开资料整理。

对比上述数据，公司本次交易市盈率17.37倍，低于同行业可比交易案例市盈率的中位数与平均值。同时，综合考虑百信缘在扬州区域市场占有率优势，以及对公司的战略意义，本次交易估值具有合理性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司

乙方：陈金喜

目标公司：扬州市百信缘医药连锁有取公司

（二）交易内容

甲方、乙方共同签署《股权收购协议》，甲方同意收购乙方持有的目标公司

35%的公司股权。（三）交易总价款

甲乙双方一致目标公司100%股权总价值为人民币61392万元。收购目标公司35%的股权价格为人民币21487万元。

1、支付安排

（1）本协议生效之日起5个工作日内，支付收购价款5372万元；

（2）完成本次股权转让所涉工商变更登记、并完成目标公司董事会与监事

改选、总经理变更，且乙方向甲方提供本次股权转让所涉个人所得税缴纳凭证后

5个工作日内支付收购价款9669万元；

（3）在本协议约定的4.2条第（2）项所述交割审计完成后5个工作日内，支付收购价款2446万元；

（4）收购价款4000万元，作为保证金，保证期三年，自交割日起计算。

保证期满后，甲方确认乙方无任何违约行为或可扣款情形后的5个工作日内支付。

（四）其他安排

本次收购完成后，目标公司设执行董事1名，由甲方提名；目标公司设监事

1名，由甲方提名。

（五）合同生效

本协议自双方签署之日起成立，自本次收购获得甲方董事会审议通过后生效。

六、股权收购的目的和对公司的影响

（一）本次交易符合公司战略规划。交易完成后，公司对控股子公司百信缘

的持股比例将提升至100%，有利于公司进一步加强对百信缘的控制，整合企业资源，提高对百信缘的管理效率，充分发挥公司与百信缘在江苏地区的规模效应和协同优势，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。

（三）公司拟以自有资金进行本次交易，不会对公司正常经营资金需求产生影响。货币资金能够确保正常经营及并购资金需求。

（四）本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2023年10月30日