2024年第一次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603883
二〇二四年二月2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
2、关于购买董监高责任险的议案
3、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案
4、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案
5、关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议
案2024年第一次临时股东大会会议资料老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事2024年第一次临时股东大会会议资料和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。2024年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2024年2月22日14:30
地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月22日至2024年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2024年2月19日
三、会议主持人董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三)董事会秘书宣读会议须知
(四)推选现场会议的计票人、监票人
(五)审议议案
(六)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七)股东投票表决
(八)工作人员统计表决结果
(九)主持人宣读表决结果
(十)律师宣读法律意见书
(十一)主持人宣布会议结束2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第四届董事会第三十四次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。目前，公司工商注册资本为58490.2902万元。
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计96000股。
2023年6月21日上述限制性股票完成注销，公司总股本由584902902股变更
为584806902股。注册资本由58490.2902万元变更为58480.6902万元。
2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，合计向激励对象预留授予39.4725万股限制性股票，在后续办理缴款验资的过程中，由于3名预留授予激励对象因资金不足自愿放弃预留授予的全部或部分权益，实际授予的限制性股票数量由39.4725万股变更为38.7174万股。2023年7月21日上述限制性股票登记工作已完成，公司总股本由584806902股变更为
585194076股。注册资本由58480.6902万元变更为58519.4076万元。
2023年10月12日，公司召开第四届董事会第三十次会议、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划激励对象中30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计260940股。2023年12月14日上述限制性股票完成注销，公司总股本由585194076股变更为584933136股。注册资本由58519.4076万元变更为58493.3136万元。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市2024年第一次临时股东大会会议资料公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
一、本次变更注册资本、经营范围情况
1、变更前注册资本：58490.2902万人民币
变更后注册资本：58493.3136万人民币
二、本次修改《公司章程》情况原章程条款修改后的章程条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
58490.2902万元。58493.3136万元。
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
58490.2902万股，全部为人民币普通58493.3136万股，全部为人民币普通股。股。
第二十四条公司不得收购本公司的第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东大会作出的公司股份的。合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行股份的。
的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行
（六）公司为维护公司价值及股东权的可转换为股票的公司债券；
益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第四十七条独立董事有权向董事第四十七条经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事要数同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应当临时股东大会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，将东大会的通知；董事会不同意召开临时股在作出董事会决议后的5日内发出召开股2024年第一次临时股东大会会议资料
东大会的，将说明理由并公告。东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由单独或合计持有非独立董事候选人由单独或合计持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东或董公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或合计事会提名；独立董事候选人由单独或合计
持有公司有表决权股份总数1%以上股东或持有公司有表决权股份总数1%以上股东或
董事会、监事会提名；非由职工代表担任董事会、监事会提名，依法设立的投资者保的监事候选人由单独或合计持有公司有表护机构可以公开请求股东委托其代为行使
决权股份总数3%以上的股东或监事会提提名独立董事的权利；非由职工代表担任名。前述股东提出关于提名董事、监事候的监事候选人由单独或合计持有公司有表选人的临时提案的，最迟应在股东大会召决权股份总数3%以上的股东或监事会提开10日前，以书面提案的形式向召集人提名。前述股东提出关于提名董事、监事候出并应同时提交有关董事、监事候选人的选人的临时提案的，最迟应在股东大会召详细资料。召集人在接到上述股东的董事、开10日前，以书面提案的形式向召集人提监事候选人提名后，应尽快核实被提名候出并应同时提交有关董事、监事候选人的选人的简历及基本情况。详细资料。召集人在接到上述股东的董事、股东大会就选举董事、监事进行表决监事候选人提名后，应尽快核实被提名候时，根据本章程的规定或者股东大会的决选人的简历及基本情况。
议，实行累积投票制。股东大会就选举2名以上董事、监事前款所称累积投票制是指股东大会选进行表决时，根据本章程的规定或者股东举董事或者监事时，每一股份拥有与应选大会的决议，实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东大会选有的表决权可以集中使用。董事会应当向举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东公告候选董事、监事的简历和基本情董事或者监事人数相同的表决权，股东拥况。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会以累积投票方式选举董事股东公告候选董事、监事的简历和基本情的，独立董事和非独立董事的表决应当分况。2024年第一次临时股东大会会议资料别进行。股东大会以累积投票方式选举董事累积投票制实施细则为：采用累积投的，独立董事和非独立董事的表决应当分票制选举董事或监事时，每位股东有一张别进行。
选票；该选票应当列出该股东持有的股份累积投票制实施细则为：采用累积投
数、拟选任的董事或监事人数，以及所有票制选举董事或监事时，每位股东有一张候选人的名单，并足以满足累积投票制的选票；该选票应当列出该股东持有的股份功能。股东可以自由地在董事(或者监事)数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人之间分配其表决权，既可以分散投候选人的名单，并足以满足累积投票制的于多人，也可集中投于一人，对单个董事功能。股东可以自由地在董事(或者监事)(或者监事)候选人所投的票数可以高于或候选人之间分配其表决权，既可以分散投低于其持有的有表决权的股份数，并且不于多人，也可集中投于一人，对单个董事必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或(或者监事)候选人所投的票数累计不得超低于其持有的有表决权的股份数，并且不过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，必是该股份数的整数倍，但其对所有董事根据全部董事(或者监事)候选人各自得票(或者监事)候选人所投的票数累计不得超
的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，为限，在获得选票的候选人中从高到低依根据全部董事(或者监事)候选人各自得票次产生当选的董事(或者监事)。的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的2024年第一次临时股东大会会议资料
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满；合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会（八）法律、行政法规或部门规章规行政处罚；定的其他内容。
（九）最近36个月内受到证券交易所违反本条规定选举、委派董事的，该
公开谴责或者2次以上通报批评；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
公司在任董事出现上述第（八）项、
第（九）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股
权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期2024年第一次临时股东大会会议资料间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇一条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有情况。关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导致法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一董事会或其专门委员会中独立董事所占
或者独立董事中没有会计专业人士，在改比例不符合法律法规规定，或者独立董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照法中没有会计专业人士，在改选出的董事就律、行政法规、部门规章和本章程规定，任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。
第一百二十五条公司董事会设立审第一百二十五条公司董事会设立
计委员会，并根据需要设立战略、提名、 审计委员会，并根据需要设立战略与ESG薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员委员会，提名、薪酬与考核等相关专门委会对董事会负责，依照本章程和董事会授员会。专门委员会对董事会负责，依照本权履行职责，提案应当提交董事会审议决章程和董事会授权履行职责，提案应当提定。专门委员会成员全部由董事组成，其交董事会审议决定。专门委员会成员全部中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会由董事组成，其中审计委员会，提名、薪中独立董事占多数并担任召集人，审计委酬与考核委员会中独立董事占多数并担任员会的召集人为会计专业人士。董事会负召集人，审计委员会的召集人为会计专业责制定专门委员会工作规程，规范专门委人士。
员会的运作。 董事会战略与ESG委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、公
司ESG（社会、环境和公司治理）战略、愿
景、目标及政策等进行研究并提出建议。
董事会审计委员会负责审核公司财2024年第一次临时股东大会会议资料
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会提名、薪酬与考核委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并制订考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆2024年第一次临时股东大会会议资料所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条本章程第九十六条第一百二十七条本章程第九十六
关于不得担任董事的情形，同时适用于高条关于不得担任董事的情形，同时适用于级管理人员。高级管理人员。
公司在任高级管理人员出现本章程第本章程第九十八条关于董事的忠实义
九十六条第（八）项、第（九）项规定的务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉情形时，董事会认为其继续担任高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十六条第一百三十七条本章程第九十六
关于不得担任董事的情形，同时适用于监条关于不得担任董事的情形，同时适用于事。监事。
公司在任监事出现本章程第九十六条董事、总裁和其他高级管理人员不得
第（八）项、第（九）项规定的情形时，兼任监事。监事会认为其继续担任监事对公司经营有
重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所
持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持表决权过半数通过。2024年第一次临时股东大会会议资料董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政
为：策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公（二）利润分配形式和期间间隔：公
司采取现金、股票或者现金与股票相结合司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：（三）现金分红的条件和最低比例：
在符合《公司法》等法律法规规定的利润在符合《公司法》等法律法规及公司章程
分配条件时，公司每年以现金方式分配的规定的利润分配条件时，公司每年以现金利润应当不少于当年实现的可供分配利润方式分配的利润应当不少于当年实现的可的20%。董事会将根据公司当年经营的具体供分配利润的20%。董事会将根据公司当年情况及未来正常经营发展的需要，确定当经营的具体情况及未来正常经营发展的需年具体现金分红比例。若公司当年盈利，要，确定当年具体现金分红比例。若公司但董事会未做出现金利润分配预案或利润当年盈利，但董事会未做出现金利润分配分配预案中的现金分红比例低于前述比例预案或利润分配预案中的现金分红比例低
的则应按照本条第(六)项所述规定履行于前述比例的则应按照本条第(七)项所相应的程序和披露义务。述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司（四）差异化的现金分红政策：公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展董事会应当综合考虑所处行业特点、发展2024年第一次临时股东大会会议资料
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足（五）发放股票股利的条件：在满足
前项所述现金分红的基础上，公司可采取前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。步。
（六）利润分配的决策机制和程序：（六）利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公司公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的经营状况和相关法律法规及规范性文件的
规定拟定，并提交股东大会审议决定。董规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要
求和意愿，并重视独立董事和监事会的意求和意愿，并重视独立董事和监事会的意2024年第一次临时股东大会会议资料见。见。
董事会提交股东大会的利润分配具体董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表通过。独立董事认为现金分红具体方案可决通过。独立董事应当对利润分配具体方能损害上市公司或者中小股东权益的，有案发表独立意见。权发表独立意见。董事会对独立董事的意监事会应当对董事会拟定的利润分配见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事具体方案进行审议，并经监事会全体监事会决议中记载独立董事的意见及未采纳半数以上表决通过。的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审监事会应当对董事会拟定的利润分配议时，应当通过多种渠道主动与股东特别具体方案进行审议，并经监事会全体监事是中小股东进行沟通和交流，充分听取中半数以上表决通过。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股股东大会对现金分红具体方案进行审东关心的问题。议时，应当通过多种渠道主动与股东特别公司当年盈利，但董事会未做出现金是中小股东进行沟通和交流，充分听取中利润分配预案，或利润分配预案中的现金小股东的意见和诉求，并及时答复中小股分红比例低于本条第（三）项规定的比例东关心的问题。
的，应当在定期报告中披露原因及未用于公司当年盈利，但董事会未做出现金分配的资金用途，经独立董事认可后方能利润分配预案，或利润分配预案中的现金提交董事会审议，独立董事及监事会应发分红比例低于本条第（三）项规定的比例表意见。经董事会、监事会审议通过后提的，应当在定期报告中披露原因及未用于交股东大会审议批准。股东大会审议时应分配的资金用途。经董事会、监事会审议提供网络投票系统进行表决，并经出席会通过后提交股东大会审议批准。股东大会议的股东所持表决权的三分之二以上通审议时应提供网络投票系统进行表决，并过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（七）调整利润分配政策的决策机制以上通过。
和程序：公司根据行业监管政策、自身经（七）调整利润分配政策的决策机制
营情况、投资规划和长期发展的需要，或和程序：公司根据行业监管政策、自身经者根据外部经营环境发生重大变化而确需营情况、投资规划和长期发展的需要，或2024年第一次临时股东大会会议资料调整利润分配政策的，调整后的利润分配者根据外部经营环境发生重大变化而确需政策不得违反中国证监会和证券交易所的调整利润分配政策的，调整后的利润分配有关规定，有关调整利润分配政策议案由政策不得违反中国证监会和证券交易所的董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定，有关调整利润分配政策议案由有关规定拟定，独立董事、监事会应当发董事会根据公司经营状况和中国证监会的表独立意见，经董事会、监事会审议通过有关规定拟定，经董事会、监事会审议通后提交股东大会审议决定，股东大会审议过后提交股东大会审议决定，股东大会审时应提供网络投票系统进行表决，并经出议时应提供网络投票系统进行表决，并经席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以通过。上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本以及公司章程变更所需的所有相关手续。
修订后的章程全文详见2024年1月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程（2024年 1月修订）》。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年2月22日2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及各位股东代表：
公司为进一步完善公司治理，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好的保障公司和投资者的权益，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。
具体方案如下：
1、投保人：老百姓大药房连锁股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员等相关人员，具体以保险合
同为准
3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体金额以保单为准）
4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体金额以保单为准）
5、保险期限：12个月
6、授权安排：为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在第五届董事
会任期内，在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事项（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保的相关事宜。
在上述保险方案范围内续保或者重新投保无需另行审议。授权有效期限至公
司第五届董事会任期结束。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年2月22日2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司股东老百姓医药集团有限公司提名谢子龙先生、谢嘉祺女士、武滨先生、刘晓恩先生为第五届董事会非独立董事候选人。
公司股东泽星投资有限公司提名郑嘉齐先生、李甄先生为第五届董事会非独立董事候选人。
第五届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满止。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年2月22日
附件：非独立董事候选人简介2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历
1、谢子龙
谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，民建会员，公司创始人。全国劳动模
范、第五届全国道德模范提名奖获得者（诚实守信），系第十一、十二、十四届
全国人大代表，民建中央委员、湖南省委副主委，中国医药物资协会名誉会长，中国医药商业协会副会长，湖南省药品流通行业协会会长。现为公司董事长。
2、谢嘉祺
谢嘉祺女士，中国国籍，1992年出生，英国曼彻斯特大学管理专业本科，中欧国际工商学院 EMBA 在读。系湖南省工商业联合会（总商会）常委、湖南省工商联青年企业家商会常务副会长、湖南省青年联合会常务委员、湖南省人民检察
院人民监督员，现任老百姓大药房连锁股份有限公司董事长特别助理、老百姓医药集团有限公司总裁、湖南省明园蜂业有限公司董事长、湖南省影响公益基金会
理事长、湖南妇女儿童医院执行董事。谢嘉祺女士与谢子龙先生为父女关系。
3、郑嘉齐
郑嘉齐先生，1983年出生，中国国籍，有境外永久居留权，英国曼彻斯特大学经济学本科学士，英国兰卡斯特大学金融学硕士研究生。曾任职于中国国际金融有限公司投资银行部。系春华资本集团创始成员，现任春华资本集团合伙人，
公司第四届董事会董事。
4、李甄
李甄先生，1978 年出生，中国国籍。中欧国际工商学院 EMBA 工商管理硕士，复旦大学经济学硕士，复旦大学法学学士。曾任职淡马锡控股(私人)有限公司上海代表处，现任方源投资顾问(三亚)有限公司执行董事兼总经理、医疗行业投资主管，公司第四届董事会董事。
5、武滨
武滨先生，1960年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承人。曾就职于太原重型机器厂、山西省医药公司、山西省医药管理局、山西省药材公司、山西省医药集团有限公司等企业和行政机关，曾经担任中国医药商业协2024年第一次临时股东大会会议资料会常务副会长，现任中国医药企业管理协会专家委员会委员、国家科技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审
专家、中国医药物资协会高级顾问。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，哈药集团人民同泰医药股份有限公司、德展大健康股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司、山东科源制药股份有限公司董事。现任公司第四届董事会董事。
6、刘晓恩
刘晓恩先生，中国台湾籍1972年出生，台湾辅仁大学商业管理本科。先后担任康福浪漫总店经理、大润发流通事业股份有限公司进口及自有品牌商品经理、
台湾惠康公司香港牛奶集团采购董事、沃尔玛中国首席商品及市场官、美菜合伙
人兼首席商品官和供应链负责人、京东集团副总裁和智能供应链 Y业务部总裁等职务。2024年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司股东老百姓医药集团有限公司提名武连峰先生、谢子期先生为第五届董事会独立董事候选人。
公司股东泽星投资有限公司提名任明川先生为第五届董事会独立董事候选人
第五届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满止。
本议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年2月22日2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
1、武连峰
武连峰先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，MBA学历。曾任中国运载火箭技术研究院工程师职务，中国惠普有限公司工程师职务，怡和太平洋（JOS）资讯科技有限公司技术部总经理职务，现任 IDC咨询（北京）有限公司副总裁兼首席分析师，公司第四届董事会独立董事。
2、谢子期
谢子期先生，1977年出生，美国国籍，香港特别行政区永久居民。2000年获得斯坦福大学科学硕士学位，主修金融数学。曾任职穆迪金融工程师，德意志银行副总裁等，从事金融投资工作20余年。现任亚太市场高科技创投基金投资合伙人，法国巴黎银行（中国）独立董事，公司第四届董事会独立董事。
3、任明川
任明川先生，1960年出生，中国国籍无境外永久居留权复旦大学管理学院副教授，英国会计学博士，厦门大学硕士，安徽财经大学学士。1982年起在浙江工业大学任教；1992 年获浙江大学包玉刚基金会资助去英国赫尔大学（Hull）
做访问学者，后攻读博士学位。2000年回国，到复旦大学管理任教至今，期间，两次在美国麻省理工（MIT Sloan）做访问，并参加哈佛商学院案例培训。现任国邦医药（605507）独立董事。兼任中国注册会计师协会（CICPA）职业道德准则委员会委员。2024年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第四届监事会任
期即将届满，需选举产生公司第五届监事会。公司股东老百姓医药集团有限公司提名谭坚先生、饶浩先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。
各位股东及股东代表予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2024年2月22日2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：非职工代表监事候选人的简历
1、谭坚
谭坚先生，1977年出生，中国国籍，湖南中医学院中医临床医学学士，湖南大学工商管理硕士。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任公司第四届监事会主席。
2、饶浩
饶浩先生，1978年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东公司财务部长、公司计划分析部长、内控部长和公司湖南战区财务总监，现任公司湘北战区财务总监，公司第四届监事会监事。
