湖南启元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

二零二四年二月二十二日致：老百姓大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的

文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及相关资料；

4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果；5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2024年2月7日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上

分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2024年2月22日14:30在湖南省长沙市开福区青竹湖路808号公司15楼会议室如期召开。

本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月22日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月22日）的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

1、现场出席人员经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数292420621股，占公司总股份数的49.9921%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共5人，共计持有公司33909609股股份。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集，董事会于2024年1月30日召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

（三）表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：

1.审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

表决结果为：同意326317430股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9960%；反对12800股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0040%；弃权0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

2.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

表决结果为：同意163129235股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9851%；反对2470股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0015%；弃权21700股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的

0.0134%。股东老百姓医药集团有限公司、陈秀兰、持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员回避表决。

其中中小投资者表决结果：同意33888439股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9287％；反对2470股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0072％；弃权21700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0641％。

3.以累积投票制逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01谢子龙

表决结果为：同意326171302股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9512%。

其中中小投资者表决结果：同意33753681股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5314％。

谢子龙当选为公司第五届董事会非独立董事。

3.02谢嘉祺表决结果为：同意326171302股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份

总数的99.9512%。

其中中小投资者表决结果：同意33753681股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5314％。

谢嘉祺当选为公司第五届董事会非独立董事。

3.03郑嘉齐

表决结果为：同意317022940股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的97.1478%。

其中中小投资者表决结果：同意24605319股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的72.5551％。

郑嘉齐当选为公司第五届董事会非独立董事。

3.04李甄

表决结果为：同意326171302股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9512%。

其中中小投资者表决结果：同意33753681股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5314％。

李甄当选为公司第五届董事会非独立董事。

3.05武滨

表决结果为：同意302545258股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的92.7113%。

其中中小投资者表决结果：同意10127637股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的29.8639％。

武滨当选为公司第五届董事会非独立董事。

3.06刘晓恩

表决结果为：同意326171302股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9512%。

其中中小投资者表决结果：同意33753681股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.5314％。

刘晓恩当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.以累积投票制逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

4.01武连峰

表决结果为：同意326330230股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100.0000%。

其中中小投资者表决结果：同意33912609股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000％。

武连峰当选为公司第五届董事会独立董事。

4.02谢子期

表决结果为：同意326319302股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9966%。

其中中小投资者表决结果：同意33901681股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.9678％。

谢子期当选为公司第五届董事会独立董事。

4.03任明川

表决结果为：同意326330230股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100.0000%。

其中中小投资者表决结果：同意33912609股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000％。

任明川当选为公司第五届董事会独立董事。

5.以累积投票制逐项审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》

5.01谭坚

表决结果为：同意326209068股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9628%。

其中中小投资者表决结果：同意33791447股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.6427％。

谭坚当选为公司第五届监事会监事。

5.02饶浩

表决结果为：同意326330230股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100.0000%。

其中中小投资者表决结果：同意33912609股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的100.0000％。

饶浩当选为公司第五届监事会监事。

本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。