2023年年度股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票代码：603883
二〇二四年五月
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目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于公司2023年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2023年利润分配预案的议案
5、关于公司续聘2024年会计师事务所的议案
6、关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担
保的议案
7、关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议
案
8、关于公司预计2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易
的议案
9、关于公司部分董事津贴标准的议案
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老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
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六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2024年6月13日14:30
地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月13日至2024年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2024年6月7日
三、会议主持人董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三)董事会秘书宣读会议须知
(四)推选现场会议的计票人、监票人
(五)审议议案
(六)独立董事述职
(七)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(八)股东投票表决
(九)工作人员统计表决结果
(十)主持人宣读表决结果
(十一)律师宣读法律意见书
(十二)主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及各位股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）编制了2023年度报告及其摘要。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓 2023年年度报告摘要》及《老百姓
2023年年度报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
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议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及各位股东代表：
2023年度，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公
司《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2023年度工作报告如下：
一、经营业绩
2023年度，公司实现营业收入2243748.90万元，同比增长11.21%；实现
归属于母公司股东净利润92902.31万元，同比增长18.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润84376.52万元，同比增长14.68%；实现经营活动产生的现金流量净额272983.90万元，同比增长17.95%。截至2023年12月31日，公司在全国共开设门店13574家（含加盟门店），2023年度公司共新增门店3388家。
1、主要经营数据（单位:元）
本期比上主要会计数据2023年2022年年同期增2021年减(%)
营业收入224374890122017551930311.2115695664147归属于上市公司股
92902313178496152018.35669236722
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性84376522273572449414.68572466483损益的净利润经营活动产生的现
2729838947231431500917.952298296544
金流量净额本期末比上年同期
2023年末2022年末2021年末末增减（%）
归属于上市公司股670123557665299535382.624357582532
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东的净资产
总资产2123099997621397332918-0.7816958085717
2、主要财务指标
本期比上年同期主要财务指标2023年2022年2021年增减(%)
基本每股收益（元／股）1.591.3616.911.23
稀释每股收益（元／股）1.591.3616.911.23扣除非经常性损益后的基本
1.451.2714.171.06
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）增加1.19个百分
13.9112.7215.72
点扣除非经常性损益后的加权
增加0.76个百分
12.6411.8813.27
平均净资产收益率（%）点
3、其他重要事项
实施2022年度利润分配：公司严格按照《公司章程》和股东回报规划规定
的利润分配政策和股东大会决议实施了2022年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前扣除公司拟回购注销的限制性股票后的公司总股本584806902
股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利292403451元，切实保障了投资者分红权益。公司于2023年7月7日实施了上述方案。
4、对外投资情况
2023年度公司及下属子公司共完成9起收购项目，包括股权收购、资产收购等，合计金额94113万元，收购药店351家（2023年度签订收购协议的门店数），具体如下：
（1）2023年1月，公司子公司老百姓大药房连锁（陕西）有限公司与陕西
老百姓三秦济生堂医药连锁有限责任公司股东签订了《股权转让协议》，收购陕西老百姓三秦济生堂医药连锁有限责任公司49%股权，收购价格为9590万元；
（2）2023年3月，公司与邝多华签订了《业务及资产收购协议》，收购其控
制的2家门店相关资产和业务，收购价格为75万元；
（3）2023年3月，公司子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司与扬州市恒
誉大药房连锁有限公司股东签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的17家
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门店相关资产和业务，收购价格为730万元；
（4）2023年3月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽为百
姓大药房医药连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司安庆老百姓大药房连锁有限公司80%股权，涉及门店129家，收购价格为12400万元；
（5）2023年3月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽恒舟
一家人药房连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购安徽恒舟一家人药房连锁有限公司重组后新公司芜湖老百姓一家人药房连锁有限公司100%股权，涉及门店102家，收购价格为13100万元；
（6）2023年4月，公司子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司与老百姓
健康药房集团连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购老百姓健康药房集团连锁有限公司23%股权，收购价格为24757万元；
（7）2023年5月，公司与无锡三品堂医药连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购无锡三品堂医药连锁有限公司10%股权，收购价格为1075万元；
（8）2023年6月，公司和公司子公司临沂仁德大药房连锁有限公司与山东
老百姓春天大药房连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，协议约定公司收购其19%股权，临沂仁德大药房连锁有限公司收购其51%股权，合计收购山东老百姓春天大药房连锁有限公司70%股权，涉及门店101家，收购价格为10899万元；
（9）2023年10月，公司与扬州市百信缘医药连锁有限公司少数股东陈金
喜签订《股权转让协议》，购买其控制的35%股权，收购价格为21487万元。
二、董事会及各专门委员会履职及运作情况
2023年度公司董事会规范运作，董事会及董事会下设战略发展委员会、审
计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会认真履职委员会委员勤勉尽责。
2023年度公司共召开9次董事会，对30项议案进行了表决；提请召开了1
次股东大会，对9项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了10次董事会专门委员会会议，对20项议案进行了表决。
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三、信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年度公司共披露68份公告，其中4份定期报告。公司的信息披露在上海证券交易所沪市上市公司2022至2023年度信息披露工作
评价中获得最高评级“A级”。
2023年度公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者
关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；通过微信“一图读懂”及视频方式解读公司定期报告；加强了与投资者、潜在投资者
间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。
四、2024年工作重点
2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事
会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
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议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2023年度监事会工作履职汇报如下：
一、监事会的基本情况：
公司第四届监事会由监事会主席谭坚先生、监事饶浩先生、职工监事罗群女士三名监事组成。
二、会议召开情况
2023年度公司共召开7次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会
议提出的各项事项的决策程序合法有效。
具体情况如下：
序召开日期届次审议通过的议案号
第四届监事会1、关于2023年度日常关联交易预计的议
120230317
第二十一次案
1、关于公司2022年度报告及摘要的议案
2、关于公司2022年度内部控制评价报告
的议案
第四届监事会3、关于公司2023年一季度报告的议案
220230427
第二十二次4、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
5、关于公司2022年度利润分配预案的议
案
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序召开日期届次审议通过的议案号
6、关于公司2022年度募集资金存放及使
用情况的议案
7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案
8、关于回购注销部分限制性股票的议案
1、关于豁免公司第四届监事会第二十三
次会议通知期限的议案
第四届监事会2、关于调整2022年限制性股票激励计划
320230707
第二十三次授予价格的议案
3、关于向2022年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案
1、关于公司2023年半年度报告及摘要的
第四届监事会议案
420230830
第二十四次2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
1、关于2022年限制性股票激励计划首次
第四届监事会授予部分第一个解除限售期解除限售条件
520231012
第二十五次成就但股票暂不上市的议案
2、关于回购注销部分限制性股票的议案
1、关于公司2023年第三季度报告的议案
第四届监事会
6202310302、关于使用部分闲置募集资金暂时补充
第二十六次流动资金的议案
第四届监事会1、关于部分募集资金投资项目延期的议
720231229
第二十七次案
三、监事会履职情况
1、公司依法运作及董事履职情况
2023年度公司监事出席了公司股东大会、董事会的历次会议，对各项会议的
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召开、表决、决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查，认为：报告期内，公司各项决策和经营活动均合法合规；公司董事、高级管理人员认真履职，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
2、公司财务情况
监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作合理合规，财务状况良好，公司的财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所对公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、其他重大事项募集资金。监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。公司发生的关联交易程序合规、定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
内部控制评价。经审阅公司2023年度内部控制评价报告，监事会认为：公司内控评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制评价报告无异议。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，勤勉履职，进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和股东的合法利益。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2024年5月23日
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议案四：
关于公司2023年利润分配预案的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟每10股
派发现金股利人民币6.6元（含税），拟派发现金红利385963519元（含税）。
同时以资本公积转增股本方式每10股转增3股。具体情况及说明如下：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润929023131元，截至2023年12月
31日，公司累计未分配利润为3687106079元。
2023年年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。另外，
根据目前市场情况及公司最近一年的经营业绩实现良好增长，为回报股东对公司的长期信任和支持，公司拟向全体股东每10股特别派发现金红利1.6元（含税）。
上述两项合计每10股派发现金红利6.6元（含税）。本次拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的41.55%。
公司拟以2023年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.6元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本584933136股，扣除公司拟回购注销的限制性股票139925股，以此计算拟分配的股本基数为584793211股，拟派发现金红利385963519元（含税）。
公司不送红股，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计拟转增股本175437963股(股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准)。剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
14/292023年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司续聘2024年会计师事务所的议案
各位股东及各位股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为全球
著名的审计机构，具备证券、期货相关业务从业资格，有丰富的大型上市公司和大型跨国企业专业服务经验。
安永华明作为公司2023年审计机构，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的进行审计，公允合理的发表独立审计意见。出具的各项报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。
鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力，公司决定续聘其为
2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权
经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2023年费用标准，与审计机构协商确定其2024年度审计费用。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
15/292023年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司、控股子
公司部分授信已到期或即将到期，为了不影响公司的经营和业务的发展，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过1537000万元的综合授信额度。预计为上述综合授信额度提供不超过59000万元的担保。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向交通银行
长沙北大桥支行申请综合授信金额10000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信金额18000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供18000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
2、江苏丰沃达为公司全资子公司。江苏丰沃达因经营资金需要向中国农业
银行扬州分行申请综合授信金额15000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供15000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
3、名裕龙行为本公司的控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向中国建设
银长沙湘江支行申请综合授信金额6000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供6000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不
可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。
4、惠仁长青为公司全资子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额
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10000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
公司预计2024年度银行综合授信额度1537000万元，预计担保额度
59000万元，具体情况如下：
授信主体/
授信银行授信额度（万元）担保金额（万元）被担保方中国建设银长沙湘江支行168000兴业银行长沙分行150000交通银行长沙北大桥支行80000光大银行长沙分行100000长沙银行开福支行100000中国银行长沙市雨花支行60000中国农业银行长沙分行100000浦发银行长沙生物医药支行60000北京银行长沙分行50000老百姓无招商银行长沙分行120000民生银行长沙分行60000
汇丰银行（中国）有限公司长沙分
50000
行平安银行长沙分行80000中国工商银行长沙星沙支行40000广发银行长沙分行70000湖南银行湘江新区分行60000恒丰银行长沙分行50000中信银行长沙分行80000湖南丰沃达光大银行长沙分行1800018000
17/292023年年度股东大会会议资料
湖南丰沃达交通银行长沙北大桥支行1000010000江苏丰沃达中国农业银行扬州分行1500015000名裕龙行中国建设银长沙湘江支行60006000惠仁长青招商银行兰州中山路支行1000010000合计153700059000
注：招商银行长沙分行授信额度中含6亿元并购贷款，并购完成后，公司预计向招商银行长沙分行提供收购标的公司股权质押的担保措施。
（二）担保预计情况担保额被担保截至目本次新度占上担保方方最近前担保增担保担保预是否是否担保被担市公司持股比一期资余额额度计有效关联有反方保方最近一例产负债（万（万期担保担保期净资率元）元）产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
老百湖南
姓丰沃100%92.41%18000100003.84%1年否无达
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
老百名裕
51%60.78%600000.82%1年否有
姓龙行老百惠仁
100%56.21%1000001.37%1年否无
姓长青老百江苏
姓丰沃100%63.61%0150002.06%1年否无达
合计16000150008.09%
二、被担保人基本情况
1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司
法定代表人：谢子龙
统一社会信用代码：914300007700631557
18/292023年年度股东大会会议资料
注册资本：8700万元整（人民币）
成立日期：2005年01月04日
注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号
公司主要业务：物流配送
截止2023年12月31日，湖南丰沃达资产总额447310.45万元，负债总额413376.93万元，其中流动负债总额412579.11万元，净资产33933.52万元，
资产负债率超过70%，2023年度经审计营业收入690991.23万元，净利润
13085.94万元，湖南丰沃达为公司全资子公司。
2、丰沃达医药科技（江苏）有限公司
法定代表人：刘道鑫
统一社会信用代码：91320115MA1YQPMG0B
注册资本：10000万元整（人民币）
成立日期：2019年07月18日
注册地址：扬州市高新技术产业开发区六家路1号
公司主要业务：物流配送
截止2023年12月31日，江苏丰沃达资产总额26817.73万元，负债总额17060.51万元，其中流动负债总额17060.51万元，净资产9757.22万元，
资产负债率63.61%，2023年度经审计营业收入0万元，净利润-207.57万元，江苏丰沃达为公司全资子公司。
3、湖南名裕龙行医药销售有限公司
法定代表人：谢子龙
统一社会信用代码：91430121MA4L61JH96
注册资本：3000万元整（人民币）
成立日期：2016年08月18日
注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号房
公司主要业务：药品器械批发
截止2023年12月31日，名裕龙行资产总额21800.55万元，负债总额13250.33万元，其中流动负债总额13250.33万元，净资产8550.22万元，
资产负债率未超过70%，2023年度经审计营业收入109340.85万元，净利润
19/292023年年度股东大会会议资料
2795.92万元。公司持有名裕龙行51%的股权，名裕龙行为公司控股子公司。
4、兰州惠仁长青药业有限责任公司
法定代表人：刘道鑫
统一社会信用代码：91620102675915487F
注册资本：500万元整（人民币）
成立日期：2008年07月01日
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号
公司主营业务：药品器械批发
截止2023年12月31日，惠仁长青资产总额38995.71万元，负债总额21920.31万元，其中流动负债总额21874.64万元，净资产17075.40万元，
资产负债率未超过60%，2023年度经审计营业收入106000.13万元，净利润
499.77万元，为公司全资子公司。
三、其他事项
董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员，与银行签署业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。在年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保额度在公司的担保总额内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
20/292023年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案
各位股东及各位股东代表：
根据公司第四届董事会第一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过
的部分董事津贴标准，以及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，2023年董事、监事、高管薪酬具体如下：
2023年薪酬
姓名职务发放依据（万元）谢子龙董事长216公司薪酬管理办法谢嘉祺董事0郑嘉齐董事0李甄董事0武滨董事10刘晓恩董事0武连峰董事10谢子期董事10任明川董事0黄伟德董事10黄玕董事10李炜董事10谭坚监事会主席50饶浩监事24罗群职工监事28王黎总裁193江宇飞副总裁128苏世用副总裁116公司薪酬管理办法万鑫副总裁131张文帅副总裁98郭晓伟副总裁7财务总监兼财务负陈立山34责人冯诗倪董事会秘书82
21/292023年年度股东大会会议资料
李培副总裁141王坤副总裁118财务中心总监兼财文杰峰54务负责人合计1480本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
22/292023年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司预计2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常生产经营需要，对本次2024年1-6月及2024-2025年度（2024年7月1日-2025年6月30日）日常关联交易事项进行预计。2023年公司与下列关联方发生的日常关联交易以及2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计和执行情况
2023年3月17日公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司
2023年度日常关联交易情况进行了预计。
2023年度日常关联交易预计金额和实际发生金额具有较大差异的原因为日
常关联交易实际发生额会因实际经营情况变化而变化，并受市场波动、客户采购需求等多重因素影响，2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
2023年度2023年度实际发生
关联交易类别关联方预计金额金额向关联方购买湖南省明园蜂业有限公
3000.002968.72
商品司向关联方销售湖南妇女儿童医院有限
6381.566142.20
商品公司向关联方购买
湖南空间折叠互联网科1634.27商品
技有限公司及其下属子30000.00向关联方销售
公司4428.75商品向关联方购买
20000.0012245.61
商品湖南医药集团有限公司向关联方销售
5000.00386.34
商品
23/292023年年度股东大会会议资料
注：以上交易金额均为含税金额，2023年度实际发生金额未经审计。
（二）2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易预计
单位：万元本年年初至本次预计
2024年2024年7月2024年4金额与上
2023年度
关联交易1月1日-61日-2025年月13日与次实际发关联方实际发生金类别月30日预计6月30日预关联人累计生金额差额金额计金额已发生的交异较大的易金额原因向关联方湖南省明园蜂
2000.004000.00628.672968.72不适用
购买商品业有限公司向关联方湖南妇女儿童业务发展
6420.0012840.001917.466142.20
销售商品医院有限公司需要向关联方湖南空间折叠业务发展
312.241634.27
购买商品互联网科技有需要
15000.0030000.00
向关联方限公司及其下业务发展
631.114428.75
销售商品属子公司需要向关联方业务发展
9000.0018000.002783.1912245.61
购买商品湖南医药集团需要向关联方有限公司
1000.002000.00448.61386.34不适用
销售商品向关联方
北京同仁堂湖5000.0010000.00--不适用购买商品南医药有限公向关联方
司6000.0012000.00--不适用销售商品
注：1、以上交易金额均为含税金额，2023年度实际发生金额未经审计。北京同仁堂湖南医药有限公司于2024年3月15日成立。
2、以上关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；董事会权
限之外的，自股东大会审议通过之日起生效。
三、关联方介绍和关联关系
（一）湖南省明园蜂业有限公司
关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）
统一社会信用代码：91430100616799391H
成立日期：1998年3月23日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：田彬
注册资本：2206.67万元人民币
24/292023年年度股东大会会议资料
住所：湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号
主营业务：天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产，蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）研发、生产与销售。
明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。
2023年度明园蜂业实现营业收入3690.00万元，净利润-897.00万元，资产
总额6531.00万元，净资产5368万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（二）湖南妇女儿童医院有限公司
关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）
统一社会信用代码：914300003446887502
成立日期：2015年6月19日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余勇
注册资本：34687万元人民币
住所：长沙市岳麓区石湖塘路9号
主营业务：医疗服务；餐饮服务；母婴生活护理；咨询策划服务；业务培训；
食品销售；柜台、摊位出租；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；化妆品零售；停车场服务。
妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市
规则（2023年8月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。2023年度妇儿医院实现营业收入35357.41万元，净利润-12204.92万元，
资产总额165576.17万元，净资产-10622.02万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（三）湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称“空间折叠”）
统一社会信用代码：91430100MA4PB3D400
成立日期：2017年12月26日
25/292023年年度股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：高博
注册资本：605.7693万元人民币
住所：长沙高新开发区文轩路 579 号天元涉外景园 B 区 4 栋 2022 房
主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。
空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。
空间折叠未对外披露2023年财务数据，也未向公司提供相关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（四）湖南医药集团有限公司
关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）
统一社会信用代码：91430000MA4QXD7Q0K
成立日期：2019年11月6日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：文建波
注册资本：100000万元人民币
住所：长沙市开福区兴联路339号友谊咨询大厦1501
主营业务：药品生产；药品批发；第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁；
第三类医疗器械生产、经营与租赁；食品销售；药品进出口；日用百货销售；
体育用品及器材批发；文具用品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；化妆品批发；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售。
湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其6.25%的股权，并且在其董事会派有一名董事，与本公司构成关联关系。
2023年度湖南医药集团实现营业收入290421.35万元，净利润6046.74万元，资产总额318883.25万元，净资产90900.64万元（未经审计）。目前依法存
26/292023年年度股东大会会议资料
续且经营正常，以往履约情况良好。
（五）北京同仁堂湖南医药有限公司
关联方名称：北京同仁堂湖南医药有限公司（以下简称“同仁堂湖南医药”）
统一社会信用代码：91430105MADCP9EL3B
成立日期：2024年3月15日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李硕
注册资本：3000万元人民币
住所：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 769 号军民融合科技城 D组团107号主营业务：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营等。
同仁堂湖南医药为公司参股公司，老百姓子公司持有其49%的股权，并且在其董事会派有董事，与本公司构成关联关系。
同仁堂湖南医药于2024年3月15日成立，开业运营时间较短，暂无营业收入和净利润数据，截至2024年3月15日，资产总额和净资产均为3000万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，履约情况良好。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折
叠、湖南医药集团、同仁堂湖南医药购买及销售商品的日常关联交易，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是
基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。
2、妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循 JCI 国际标准“高起点建
27/292023年年度股东大会会议资料设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类，提升供应链团队承接医院处方外流的能力，构建完善的医药生态圈。
3、空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向下
沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。
4、湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一方
面能进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作，共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。
5、同仁堂湖南医药是同仁堂集团的省级平台与展示窗口，一方面，公司与
同仁堂集团强强联合，可深度锁定优质稀缺资源；另一方面，也有利于联合创新，打造立足百姓健康的现代化中医药服务体系，搭建现代化药事服务和运营发展平台，对公司协同发展、实现战略目标具有重要意义。
上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
28/292023年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司部分董事津贴标准的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，为保障董事工作的正常开展，综合老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，现拟定公司第五届董事会董事的薪酬标准如下：
1、适用范围：非在公司、老百姓医药集团有限公司、泽星投资有限公司及
其实际控制人任职的董事；
2、适用标准：人民币10万元/年/人（或等值外币），上述标准均为税后金额；
3、发放时间：自聘任之日起每12个月后第一个月内一次性发放，如履职期
未满12个月则按实际任职期限计算；
4、公司全体董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时
发生的其他必要费用，按公司财务制度要求据实报销。
本议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
