老百姓大药房连锁股份有限公司董事会提名、薪酬与考核

委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及

2026年员工持股计划（草案）相关事项的核查意见

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬与

考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等

有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及《公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见

1、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关

法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实

施限制性股票激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本激励计划的主体资格。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式

的财务资助，损害公司利益。

5、公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和

留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、关于公司2026年员工持股计划（草案）及相关事项的核查意见

1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规规定的禁止

实施员工持股计划的情形；

2、公司编制《持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。本持股计划

内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及规范性文件的规定；

3、公司审议本持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公

司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本

2持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利

益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

4、公司本持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、在本计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，相关

审议程序和决策合法、有效。

综上所述，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司实施本激励计划及本持股计划，并同意将本激励计划及本持股计划相关事项提交公司董事会及股东会审议。

老百姓大药房连锁股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会

2026年8月10日

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