老百姓:湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予价格调整相关事项之法律意见书

湖南启元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项

之

法律意见书

2026 年 9 月湖南启元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项之

法律意见书

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就老百姓本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

针对本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对老

百姓本次激励计划所涉及的相关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所

必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评

估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或是老百姓的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结

论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料

一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

老百姓/公司/上市

指老百姓大药房连锁股份有限公司公司

本次激励计划/本

指老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励计划《激励计划（草《老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划指案）》（草案）》

本次调整指公司对本次激励计划的授予价格进行调整

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》

上交所指上海证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指湖南启元律师事务所

元/万元指中国法定货币人民币元/万元

正文

一、本次调整的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，本次调整所获得的批准和授权如下：

1、2026 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通

过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事谭坚回避表决。

3、公司在内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。

2026 年 8 月 21 日，公司披露了《董事会提名、薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见及公示情况的说明》，确认在公示期间内，未收到任何组织或个人正式提出的异议。2026 年 8 月 21 日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026 年 8 月 26 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划获得公司 2026 年第一次临时股东会批准。

5、2026 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2026 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由 230 人调整为 224 人，授予数量由 978.29 万股调整至 870.32 万股，其中首次授予数量由

884.44 万股调整至 776.47 万股，预留授予数量不变；认为本次激励计划规定的

首次授予条件已成就，同意确定 2026 年 8 月 28 日为首次授予日，向符合条件的

224 名激励对象授予 776.47 万股限制性股票。关联董事谭坚回避表决。

7、2026 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2026 年 9 月 11 日，董事会提名、薪酬与考核委员会出具《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会关于调整 2026 年限制性股票激励计划及员工持股计划相关事项的核查意见》，同意公司对本激励计划授予价格进行调整。

8、2026 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本次激励计划授予价格进行调整，将 2026 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 6.37元/股调整为 6.07 元/股。关联董事谭坚回避表决。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于 2026 年 6 月 18 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 中期分红方案的议案》，授权公司董事会制定 2026 年度中期分红方案并实施。公司于 2026 年 8 月 27 日召开第五届第十六次董事会，审议通过《关于 2026 年度中期分红方案的议案》。

公司于 2026 年 9 月 4 日披露《老百姓大药房连锁股份有限公司 2026 年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。本次现金红利派发已于 2026 年 9 月 10 日实施完成。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

（二）授予价格调整情况

根据《激励计划（草案）》对限制性股票授予价格调整方法的规定，相应的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次调整前，限制性股票的授予价格为 6.37 元/股；本次调整后，限制性股票授予价格为 6.07 元/股。

据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相