湖南启元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二零二六年六月十八日致：老百姓大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

（一）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正

本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（二）本所遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本法律意见书仅对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员

和召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行核查和见证后发表意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

（四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东会有

关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等；3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记

记录及相关资料；

4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果；

5、本次股东会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年6月18日15:30在湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室如期召开。

本次股东会通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年6月18日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年6月18日）的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

1、现场出席人员经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数362037379股，占公司总股份数的47.7062%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职董事、部分高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共405人，共计持有公司9523478股股份。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

3、会议召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，董事会于2026年4月22日召开第五届董事

会第十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

本所认为，本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会临时提案的情况经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

（三）表决结果本次股东会网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及部分议案除单独或合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：

1、审议通过了《关于公司2025年度报告及摘要的议案》

表决结果为：同意369753279股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5135%；反对1254778股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.3377%；弃权552800股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1488%。

2、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：同意369745279股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5113%；反对1259778股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.3390%；弃权555800股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1497%。

3、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果为：同意370017862股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5847%；反对1039595股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.2797%；弃权503400股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1356%。

其中中小投资者表决结果：同意7985654股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的83.8067％；反对1039595股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的10.9102％；弃权503400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.2831％。

4、审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026中期分红方案的议案》

表决结果为：同意369818762股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5311%；反对1233995股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.3321%；弃权508100股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1368%。

其中中小投资者表决结果：同意7786554股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的81.7172％；反对1233995股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的12.9503％；弃权508100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.3325％。

5、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意369741762股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5104%；反对1258795股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.3387%；弃权560300股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1509%。

其中中小投资者表决结果：同意7709554股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的80.9092％；反对1258795股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的13.2106％；弃权560300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.8802％。

6、审议通过了《关于公司及子公司2026年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

表决结果为：同意369524364股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.4519%；反对1575693股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.4240%；弃权460800股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1241%。

其中中小投资者表决结果：同意7492156股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的78.6276％；反对1575693股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的16.5363％；弃权460800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的4.8361％。

7、审议通过了《关于2026-2027年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意175668086股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.9446%；反对1333078股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.7508%；弃权540520股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.3046%。关联股东老百姓医药集团有限公司、陈秀兰已回避表决。

其中中小投资者表决结果：同意7655051股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的80.3372％；反对1333078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的13.9902％；弃权540520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.6726％。

8、审议通过了《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬考核管理制度>的议案》

表决结果为：同意175585876股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.8983%；反对1505108股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8477%；弃权450700股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.2540%。关联股东老百姓医药集团有限公司、陈秀兰已回避表决。

其中中小投资者表决结果：同意7572841股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的79.4744％；反对1505108股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的15.7956％；弃权450700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的4.7300％。

9、审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果为：同意175525256股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.8642%；反对1566028股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8820%；弃权450400股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.2538%。关联股东老百姓医药集团有限公司、陈秀兰已回避表决。其中中小投资者表决结果：同意7512221股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的78.8382％；反对1566028股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的16.4349％；弃权450400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的4.7269％。

综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下页为签章页）