老百姓大药房连锁股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬考核管理制度

第一章总则

第一条为规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事与

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等《公司章程》中规定的董事与高级管理人员。

第三条公司高级管理人员的薪酬分配与考核以公司持续健康发展为出发点，根据公司年度经营目标和高级管理人员任职情况，实行考核结果与奖罚相结合的考核制度，充分调动和发挥公司高管人员的积极性和创造性，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按照资产收益最大化和可持续发展的要求，依据法律法规和《公司章程》规定，管理董事和高级管理人员的薪酬。

（二）坚持责、权、利相结合的原则，公司对董事和高级管理人员的考核结果应当成为确定其薪酬以及其他激励方式的依据。

（三）建立董事和高级管理人员的薪酬与公司经营绩效和个人业绩相关的激励机制，吸引人才，保持人员的稳定性。

（四）建立有吸引力的薪酬考核体系，保持公司薪酬的吸引力及相关行业同等职位薪酬水平的市场竞争力。

（五）坚持短期稳定与长期激励相结合的原则，薪酬体系与公司长远利益相结合的原则。

第二章薪酬的构成及确定

第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

1薪酬政策与方案，负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司相关部门应当积极配合。

公司董事薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准。在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核管理执行方案规则执行。公司非独立董事同时担任其他职务或实际参与公司经营管理的，其薪酬根据其具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

不兼任公司职务的非独立董事，根据股东会审批的标准，领取固定津贴或不领取津贴，不参与公司内部的薪酬绩效考核。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参与公司内部的薪酬绩效考核。

第七条高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。超额奖金、专项激励奖金等其它浮动奖金，是公司对于高级管理人员超额完成年度经营目标或完成公司重点专项工作而设定临

时性的奖金方案，属于浮动绩效薪酬，具体规则以方案约定为准。

第八条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励收入。

第三章绩效考核

第九条经营年度开始时，高级管理人员根据公司的总体经营目标制订工作

计划和目标，签订《绩效考核表》。

第十条高级管理人员签订的《绩效考核表》及绩效考核结果将作为高级

管理人员绩效薪酬的核定依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重

2大变化，或遇国家法规政策调整或不可抗拒力因素，对经营年度公司盈利产生

重大影响时，公司可对高级管理人员工作计划和目标进行调整。

第四章薪酬的发放和管理

第十一条公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根

据高级管理人员薪酬考核管理执行方案确定。不在公司任职的董事，根据股东会审议通过的方式发放董事津贴。

第十二条每年度结束后，公司人力资源部门等根据本制度及相关考核办法

计算董事和高级管理人员薪酬，并提交董事会提名、薪酬与考核委员会审议，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议后，提交董事会和股东会审议。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起

生效并实施，修改时亦同。

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