老百姓:关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：603883证券简称：老百姓公告编号：2025-057

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第十一次董事会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规的规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关内部治理制度中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司设立职工代表董事，“股东大会”调整为“股东会”，并对公司注册资本进行变更。

根据上述变化，并根据公司实际情况同步修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，现将相关情况公告如下：

一、本次不再设置监事会情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范

性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行相应职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、本次变更公司注册资本情况

2024年10月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第

五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计135561股。2025年1月10日，上述限制性股票回购注销完成。公司总股本由76023.1174万股变更为76009.5613万股，注册资本由76023.1174万元变更为76009.5613万元。

2025年8月25日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》，公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划剩余的限制性股票合计1205377股。2025年10月23日，上述限制性股票回购注销完成。公司总股本由76009.5613万股变更为75889.0236万股，注册资本由76009.5613万元变更为75889.0236万元。

三、本次修改《公司章程》情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

具体修订情况如下：

原章程条款修改后的章程条款

第一条为维护老百姓大药房连锁股第一条为维护老百姓大药房连锁

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和股份有限公司（以下简称“公司”）、股

债权人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》人民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）和其他有关规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司经湖南省商务厅批准，由老百姓公司经湖南省商务厅批准，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更设立，在湖大药房连锁有限公司整体变更设立，在湖原章程条款修改后的章程条款南省工商行政管理局注册登记，取得营业南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91430000782853875C。执照，统一社会信用代码：

公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证监 91430000782853875C。

会核准，以非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）17945266 股。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

76023.1174万元。75889.0236万元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事及法定代表人由公司董事

会确认；经公司董事会决议，可以变更法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。原章程条款修改后的章程条款担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁起诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、

书、财务负责人。财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格应当相同；认条件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股应当支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司由老百姓大药房连锁第二十条公司由老百姓大药房连有限公司按照经审计的截至2010年12月锁有限公司按照经审计的截至2010年12

31日止的账面净资产值折股整体变更而月31日止的账面净资产值折股整体变更来，发起人以其持有的老百姓大药房连锁而来，发起人以其持有的老百姓大药房连有限公司股权所对应的净资产出资认购公锁有限公司股权所对应的净资产出资认购

司设立时的全部股份，发起人姓名或者名公司设立时的全部股份。公司设立时发行原章程条款修改后的章程条款称、认购的股份数量如下表：的股份总数为20000万股，面额股的每认购股份数股金额为1元，发起人姓名或者名称、认序号发起人姓名或名称

(股)购的股份数量如下表：

泽星投资有限公司发起人姓名或名认购股份数序号

(Janstar 称 (股)

192840660

Investment 泽星投资有限公

Limited) 司 (Janstar

192840660

湖南老百姓医药投 Investment

281235578

资管理有限公司 Limited)

3陈秀兰8800521湖南老百姓医药

4石展54862332投资管理有限公81235578

长沙瑞途投资合伙司

54380978企业（有限合伙）3陈秀兰8800521西安圣大投资发展4石展5486233

63800308

有限公司长沙瑞途投资合长沙正和投资合伙5伙企业（有限合4380978

73455722企业（有限合伙）伙）合计200000000西安圣大投资发

63800308

展有限公司长沙正和投资合7伙企业（有限合3455722伙）合计200000000

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

76023.1174万股，全部为人民币普通股。75889.0236万股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或原章程条款修改后的章程条款购买公司股份的人提供任何资助。者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以经三分之程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规规定收购本公司股份后，属于第（一）项原章程条款修改后的章程条款定收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注销；

形的，应当自收购之日起10日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，应

于第（二）项、第（四）项情形的，应当当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份总数的25%；所持本公司股份自公司超过其所持有本公司股份总数的25%；所股票上市交易之日起1年内不得转让。上持本公司股份自公司股票上市交易之日起述人员离职后半年内，不得转让其所持有

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，上股份的股东、董事、高级管理人员，将将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权性

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后6个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得原章程条款修改后的章程条款得收益。但是，证券公司因包销购入售后收益。但是，证券公司因包销购入售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中余股票而持有5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是明股东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。股东其所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使原章程条款修改后的章程条款使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司份；

债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议记录、

（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购其股本章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定，应当向量的书面文件，公司经核实股东身份后按公司提供证明其持有公司股份的类别以照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表原章程条款修改后的章程条款

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；原章程条款修改后的章程条款

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（新增）

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续180日以上单独或的股东有权书面请求监事会向人民法院提者合计持有公司1%以上股份的股东有权

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，给公法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造原章程条款修改后的章程条款

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行原章程条款修改后的章程条款质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

（新增）

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披原章程条款修改后的章程条款露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。原章程条款修改后的章程条款（新增）

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

（新增）

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；原章程条款修改后的章程条款

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不超事项；过人民币三亿元且不超过最近一年末净

（十五）审议股权激励计划和员工持资产百分之二十的股票，该授权在下一年股计划；度股东会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权（十四）审议法律、行政法规、部门董事会决定向特定对象发行融资总额不超规章或者本章程规定应当由股东会决定过人民币三亿元且不超过最近一年末净资的其他事项。

产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会可以授权董事会对发行公司股东大会召开日失效；债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的

担保总额，超过最近一期经审计净资产的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；原章程条款修改后的章程条款

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最

超过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保。

（七）公司股票上市地证券交易所及公司董事、高级管理人员或其他相关公司章程规定的其他担保。人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以1/3时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；原章程条款修改后的章程条款

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或股东大会会议通知为：公司住所地或股东会会议通知中指定中指定的地点。股东大会将设置会场，以的地点。股东会将设置会场，以现场会议现场会议形式召开。公司还将提供网络投形式召开。公司还将提供网络等方式为股票的方式为股东参加股东大会提供便利。东提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条经全体独立董事过半第五十二条董事会应当在规定的数同意，独立董事有权向董事会提议召开期限内按时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会的提议，董事会应当根据法律、事有权向董事会提议召开临时股东会。对行政法规和本章程的规定，在收到提议后独立董事要求召开临时股东会的提议，董

10日内提出同意或不同意召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章程的

大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会

东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在原章程条款修改后的章程条款在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。原章程条款修改后的章程条款监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司3%以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开10日前提出临原章程条款修改后的章程条款在收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当在知，公告临时提案的内容。收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知中已列明的提案或增加新的提案。法规或者本章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章会职权范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表明原章程条款修改后的章程条款身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份份证、法人股东单位的法定代表人依法出证、法人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下列内出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的授权由委托人授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过公证。经公权书或者其他授权文件应当经过公证。经原章程条款修改后的章程条款证的授权书或者其他授权文件，和投票代公证的授权书或者其他授权文件，和投票理委托书均需备置于公司住所或者召集会代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载明参登记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总裁和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举的一名审计的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股原章程条款修改后的章程条款场出席股东大会有表决权过半数的股东同东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作内容应明确具体。

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向股事会应当就其过去一年的工作向股东会东大会作出报告。每名独立董事也应作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作出解作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。

下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总原章程条款修改后的章程条款所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整。出席会议的董记录内容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式

的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；原章程条款修改后的章程条款

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公

计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计原章程条款修改后的章程条款计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大删除

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交予的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提原章程条款修改后的章程条款以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

非独立董事候选人由单独或合计持有股东会就选举2名以上董事进行表决

公司有表决权股份总数3%以上的股东或时，根据本章程的规定或者股东会的决董事会提名；独立董事候选人由单独或合议，实行累积投票制。股东会选举两名以计持有公司有表决权股份总数1%以上股上独立董事时，应当实行累积投票制。

东或董事会、监事会提名，依法设立的投前款所称累积投票制是指股东会选资者保护机构可以公开请求股东委托其代举董事时，每一股份拥有与应选董事人数为行使提名独立董事的权利；非由职工代相同的表决权，股东拥有的表决权可以集表担任的监事候选人由单独或合计持有公中使用。董事会应当向股东公告候选董事司有表决权股份总数3%以上的股东或监的简历和基本情况。

事会提名。前述股东提出关于提名董事、股东会以累积投票方式选举董事的，监事候选人的临时提案的，最迟应在股东独立董事和非独立董事的表决应当分别进大会召开10日前，以书面提案的形式向召行。

集人提出并应同时提交有关董事、监事候累积投票制实施细则为：采用累积投

选人的详细资料。召集人在接到上述股东票制选举董事时，每位股东有一张选票；

的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该选票应当列出该股东持有的股份数、拟被提名候选人的简历及基本情况。选任的董事人数，以及所有候选人的名股东大会就选举2名以上董事、监事单，并足以满足累积投票制的功能。股东进行表决时，根据本章程的规定或者股东可以自由地在董事候选人之间分配其表大会的决议，实行累积投票制。决权，既可以分散投于多人，也可集中投前款所称累积投票制是指股东大会选于一人，对单个董事候选人所投的票数可举董事或者监事时，每一股份拥有与应选以高于或低于其持有的有表决权的股份董事或者监事人数相同的表决权，股东拥数，并且不必是该股份数的整数倍，但其有的表决权可以集中使用。董事会应当向对所有董事候选人所投的票数累计不得股东公告候选董事、监事的简历和基本情超过其拥有的有效表决权总数。

况。累积投票制下董事的当选原则：

股东大会以累积投票方式选举董事（1）董事候选人以其得票总数由高的，独立董事和非独立董事的表决应当分到低排列，位次在本次应选董事人数之前原章程条款修改后的章程条款别进行。（含本数）的董事候选人当选，但当选董累积投票制实施细则为：采用累积投事的得票总数应超过出席股东会的股东票制选举董事或监事时，每位股东有一张所持有表决权股份总数（以未累积的股份选票；该选票应当列出该股东持有的股份数为准）的二分之一；

数、拟选任的董事或监事人数，以及所有（2）两名或两名以上候选人得票总候选人的名单，并足以满足累积投票制的数相同，且该得票总数在拟当选人中最功能。股东可以自由地在董事(或者监事)少，如其全部当选将导致当选人数超过应候选人之间分配其表决权，既可以分散投选人数的，则应在下次股东会就该两名候于多人，也可集中投于一人，对单个董事选人另行选举。

(或者监事)候选人所投的票数可以高于或（3）如当选人数少于应选人数，则低于其持有的有表决权的股份数，并且不缺额董事在下次股东会上选举填补。

必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超

过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票

的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查原章程条款修改后的章程条款验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在股东会作出决议股东大会作出决议时就任。时或者股东会决议中明确载明的时间就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

（三）担任破产清算的公司、企业的被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的逾2年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破原章程条款修改后的章程条款

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销未清偿；营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会采取证券市场禁

合担任上市公司董事，期限尚未届满；入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程的规

会和证券交易所的有关规定和本章程的规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼原章程条款修改后的章程条款董事可以由总裁或者其他高级管理人任高级管理人员职务的董事以及由职工员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人代表担任的董事，总计不得超过公司董事员职务的董事以及由职工代表担任的董总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户存

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者收

（五）不得违反本章程的规定或未经受其他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用会决议通过，不得直接或间接与本公司订

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或公司同类的业务；者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（七）不得接受与公司交易的佣金归向董事会或者股东会报告并经股东会决

为己有；议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（九）不得利用其关联关系损害公司除外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告，原章程条款修改后的章程条款

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为他本章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当（七）不得接受他人与公司交易的佣归公司所有；给公司造成损失的，应当承金归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；原章程条款修改后的章程条款

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。如因董事的辞任导致公司董事会成法定最低人数时，或者独立董事辞职导致员低于法定最低人数，在改选出的董事就董事会或其专门委员会中独立董事所占比任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、例不符合法律法规规定，或者独立董事中部门规章和本章程规定，履行董事职务。

没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在该董事辞职生效事辞任生效或者任期届满，应向董事会办原章程条款修改后的章程条款或者任期届满后3年内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（新增）

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会。

东大会负责。董事会由9名董事组成，其中，职工董事1人、独立董事3人。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会由9名董事删除组成，其中，非独立董事6人、独立董事

3人。原章程条款修改后的章程条款

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事其报酬和奖励事项；根据总裁的提名，决

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；原章程条款修改后的章程条款

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；检查总裁的工作；

（十六）审议批准公司的对外融资事（十五）法律、行政法规、部门规章项；或本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）决定除须由股东大会批准外超过股东会授权范围的事项，应当提的对外担保事项；交股东会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对外代表公司处理有关事务，（三）董事会授予的其他职权。

签署合同；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行

务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少

开4次会议，由董事长召集，于会议召开召开4次会议，由董事长召集，于会议召

10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表原章程条款修改后的章程条款

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日前以专人送董事会会议应在会议召开3日前以专人送

达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通

知全体董事、监事；但是，情况紧急，需知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快要尽快召开董事会临时会议的，可以随时召开董事会临时会议的，可以随时以电话以电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集但召集人应当在会议上说明。人应当在会议上说明。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议决议事项所涉及的企业或者个人有关对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系的，该董事应当及时向董事会书面董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决议的无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使表会议所作决议须经无关联关系董事过半数决权。该董事会会议由过半数的无关联关通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事出席即可举行，董事会会议所作决

3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。原章程条款修改后的章程条款（新增）

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；原章程条款修改后的章程条款

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

（新增）原章程条款修改后的章程条款

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。原章程条款修改后的章程条款独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独原章程条款修改后的章程条款立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）

第四节董事会专门委员会（新增）

第一百二十五条公司董事会设立审第一百三十三条公司董事会设立

计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委审计委员会，行使《公司法》规定的监事员会，提名、薪酬与考核等相关专门委员会的职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会战略与 ESG 委员会主要职责是

对公司长期发展战略和重大投资决策、公

司 ESG（社会、环境和公司治理）战略、

愿景、目标及政策等进行研究并提出建议。

董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员原章程条款修改后的章程条款会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会提名、薪酬与考核委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并制订考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；原章程条款修改后的章程条款

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十四条审计委员会成员为

5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）

第一百三十五条董事会审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（新增）

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提原章程条款修改后的章程条款议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）

第一百三十七条公司董事会设置战

略与 ESG 委员会，提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）

第一百三十八条董事会战略与 ESG

委员会由3名董事组成，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、公司

ESG（社会、环境和公司治理）战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议。

第一百三十九条董事会提名、薪酬

与考核委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，原章程条款修改后的章程条款对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选，审核并制订董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，第一百四十条公司设总裁1名，由由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干董事会聘任或解聘。

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任公司总裁、副总裁、财务负责人、董或解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十一条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形，同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，原章程条款修改后的章程条款级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单第一百四十二条在公司控股股东

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，单位担任除董事、监事以外其他行政职务不得担任公司的高级管理人员。公司高级的人员，不得担任公司的高级管理人员。

管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控发薪水。股股东代发薪水。

第一百三十条总裁对董事会负责，第一百四十四条总裁对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划、（二）组织实施公司年度经营计划和财务预算方案和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）负责公司的业务流程，制定公（五）制定公司的具体规章；

司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）本章程或董事会授予的其他职员；权。

（八）本章程或董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。

权。原章程条款修改后的章程条款总裁列席董事会会议。

第一百三十二条总裁工作细则可包第一百四十六条总裁工作细则可

括下列内容：包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总裁可以在任期届第一百四十七条总裁可以在任期满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规程序和办法由总裁与公司之间的劳动合定。同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法务，维护公司和全体股东的最大利益。公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司高级管理人员因未能忠实履行职务或违给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十六条删除

关于不得担任董事的情形，同时适用于监原章程条款修改后的章程条款事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实删除

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为删除

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成删除

员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定删除期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承原章程条款修改后的章程条款担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和删除主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行删除

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持原章程条款修改后的章程条款股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；原章程条款修改后的章程条款

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司分配当年税

第一百五十四条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负有润的，股东必须将违反规定分配的利润退责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

（新增）

第一百五十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者删除

转为增加公司资本。但是，资本公积金将原章程条款修改后的章程条款不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在删除股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政

为：策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。的可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公（二）利润分配形式和期间间隔：公

司采取现金、股票或者现金与股票相结合司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：（三）现金分红的条件和最低比例：

在符合《公司法》等法律法规及公司章程在符合《公司法》等法律法规及公司章程

规定的利润分配条件时，公司每年以现金规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可方式分配的利润应当不少于当年实现的可

供分配利润的20%。董事会将根据公司当供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的年经营的具体情况及未来正常经营发展的原章程条款修改后的章程条款需要，确定当年具体现金分红比例。若公需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例配预案或利润分配预案中的现金分红比例

低于前述比例的则应按照本条第(六)项低于前述比例的则应按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策：公司（四）差异化的现金分红政策：公司

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

20%。20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件：在满足（五）发放股票股利的条件：在满足

前项所述现金分红的基础上，公司可采取前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股股票股利方式进行利润分配，公司发放股原章程条款修改后的章程条款票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。步。

（六）利润分配的决策机制和程序：（六）利润分配的决策机制和程序：

公司利润分配具体方案由董事会根据公司公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的经营状况和相关法律法规及规范性文件的

规定拟定，并提交股东大会审议决定。董规定拟定，并提交股东会审议决定。董事事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求

求和意愿，并重视独立董事和监事会的意和意愿，并重视独立董事的意见。

见。董事会提交股东会的利润分配具体董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通方案，应经董事会全体董事半数以上表决过。独立董事认为现金分红具体方案可能通过。独立董事认为现金分红具体方案可损害上市公司或者中小股东权益的，有权能损害上市公司或者中小股东权益的，有发表独立意见。董事会对独立董事的意见权发表独立意见。董事会对独立董事的意未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事决议中记载独立董事的意见及未采纳的会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

具体理由，并披露。监事会应当对董事会股东会对现金分红具体方案进行审议拟定的利润分配具体方案进行审议，并经时，应当通过多种渠道主动与股东特别是监事会全体监事半数以上表决通过。中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东大会对现金分红具体方案进行审股东的意见和诉求，并及时答复中小股东议时，应当通过多种渠道主动与股东特别关心的问题。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中公司当年盈利且具备现金分红条件，小股东的意见和诉求，并及时答复中小股但董事会未做出现金利润分配预案，或利东关心的问题。润分配预案中的现金分红比例低于本条第公司当年盈利且具备现金分红条件，（三）项规定的比例的，应当在定期报告但董事会未做出现金利润分配预案，或利中披露原因及未用于分配的资金用途。经润分配预案中的现金分红比例低于本条第董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（三）项规定的比例的，应当在定期报告股东会审议时应提供网络投票系统进行表原章程条款修改后的章程条款

中披露原因及未用于分配的资金用途。经决，并经出席会议的股东所持表决权的三董事会、监事会审议通过后提交股东大会分之二以上通过。

审议批准。股东大会审议时应提供网络投（七）调整利润分配政策的决策机制票系统进行表决，并经出席会议的股东所和程序：公司根据行业监管政策、自身经持表决权的三分之二以上通过。营情况、投资规划和长期发展的需要，或

（七）调整利润分配政策的决策机制者根据外部经营环境发生重大变化而确需

和程序：公司根据行业监管政策、自身经调整利润分配政策的，调整后的利润分配营情况、投资规划和长期发展的需要，或政策不得违反中国证监会和证券交易所的者根据外部经营环境发生重大变化而确需有关规定，有关调整利润分配政策议案由调整利润分配政策的，调整后的利润分配董事会根据公司经营状况和中国证监会的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，经董事会审议通过后提交有关规定，有关调整利润分配政策议案由股东会审议决定，股东会审议时应提供网董事会根据公司经营状况和中国证监会的络投票系统进行表决，并经出席会议的股有关规定拟定，经董事会、监事会审议通东所持表决权的三分之二以上通过。

过后提交股东大会审议决定，股东大会审（八）存在股东违规占用公司资金情议时应提供网络投票系统进行表决，并经况的，公司应当扣减该股东分配的现金红出席会议的股东所持表决权的三分之二以利，以偿还其占用的资金。

上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（新增）

第一百五十九条公司的公积金用于原章程条款修改后的章程条款

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（新增）

第一百六十条公司实行内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结果支和经济活动进行内部审计监督。运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度

第一百六十一条公司内部审计机

和审计人员的职责，应当经董事会批准后构对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。

作。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）

第一百六十三条公司内部控制评价原章程条款修改后的章程条款的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）

第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（新增）

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条符合条件的党组织第一百七十二条符合条件的党组织

成员可以通过法定程序进入董事会、监事成员可以通过法定程序进入董事会、经营

会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合管理层成员中符合条件的党员可以依照有条件的党员可以依照有关规定和程序进入关规定和程序进入公司党组织领导班子。公司党组织领导班子。

第一百七十条公司召开股东大会的

第一百七十六条公司召开股东会

会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电的会议通知，以公告进行。

子邮件方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电删除子邮件方式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送第一百七十八条公司通知以专人原章程条款修改后的章程条款出的，由被送达人在送达回执上签名（或送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出的，自交付司通知以邮资预付的邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公邮局之日起第3个工作日为送达日期；公

司通知以传真或电子邮件方式发出的，有司通知以传真或电子邮件方式发出的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公告效发出当日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。

第一百八十二条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

（新增）

第一百八十三条公司合并，应当由

第一百七十七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在本章程第一百八十条指定报纸上或在报纸上公告。债权人自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45日供相应的担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财原章程条款修改后的章程条款产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在本上公告。章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注

册资本时，将编制资产负债表及财产清

第一百八十一条公司需要减少注册单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国报纸上公告。债权人自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人自

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

接到通知书之日起30日内，未接到通知书日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起45日内，有权要求公司清应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程

第一百五十九条第二款的规定弥补亏损

第一百八十二条公司合并或者分后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补立，登记事项发生变更的，应当依法向公亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不司登记机关办理变更登记；公司解散的，得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资应当依法办理公司注销登记；设立新公司或者股款的义务。

的，应当依法办理公司设立登记。

依照前款规定减少注册资本的，不适公司增加或者减少注册资本，应当依用本章程第一百八十七条第二款的规定，法向公司登记机关办理变更登记。

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系原章程条款修改后的章程条款统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）

第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（新增）

第一百八十三条公司因下列原因第一百九十二条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股原章程条款修改后的章程条款东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程

第一百八十四条公司有本章程第

第一百九十二条第（一）项、第（二）项

一百八十三条第（一）项情形的，可以通情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第

一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第一百八十五条公司因本章程第一第（四）项、第（五）项规定而解散的，百八十三条第（一）项、第（二）项、第应当清算。董事为公司清算义务人，应当

（四）项、第（五）项规定而解散的，应在解散事由出现之日起15日内组成清算当在解散事由出现之日起15日内成立清组开始清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有大会确定的人员组成。逾期不成立清算组规定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给定有关人员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间第一百九十五条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；原章程条款修改后的章程条款

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成

第一百八十七条清算组应当自成立立之日起10日内通知债权人，并于60

之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在本章程第一百八十条指定报纸上在报纸上公告。债权人应当自接到通知书或者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起30日内，未接到通知书的自公告权人应当自接到通知书之日起30日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公

第一百八十九条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向向人民法院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指算组应当将清算事务移交给人民法院。

定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，原章程条款修改后的章程条款

算组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠

第二百条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。