湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

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致：老百姓大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任老百姓2026年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”“本持股计划”或“持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下:

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会,证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本法律意见书仅供公司实行本持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

目录

一、公司实施本员工持股计划的主体资格. 5

二、本员工持股计划的合法合规性. .5

三、本员工持股计划涉及的法定程序. .8

四、本员工持股计划涉及的信息披露. 10

五、结论意见 10

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1．公司系依照《公司法》的规定，采取发起设立的方式，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更为股份公司。

2．2015年4月2日，经中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于2015年4月23日在上海证券交易所上市交易（股票简称为“老百姓”，股票代码为“603883”），首次公开发行后发行人注册资本变更为人民币26,700万元，股份总数为26,700万股。

3．公司现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000782853875C的《营业执照》，公司依法存续，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

2026年8月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案内容。

根据《老百姓大药房连锁股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司员工持股计划(草案）》”）记载，其内容符合《指导意见》的相关规定，具体如下:

（1）如本法律意见书“三、本员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序；公司承诺将真实、准确、完整、及时地进行信息披露。根据公司的书面说明并经本所律师核查，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、6.6.2条和6.6.3条的规定。

（2）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

（3）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

（4）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及中层管理人员及核心骨干，合计不超过113人，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）及高级管理人员共计3人，最终参与人员根据实际认购情况确定。前述情况符合《指导意见》第一条第（四）款的规定。

（5）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

（6）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股份。公司于2026年8月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划，上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

上披露的相关公告。前述情况符合《指导意见》第二条第 (五)款第2项的规定。

（7）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

（8）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

（9）根据《公司员工持股计划（草案）》和《老百姓大药房连锁股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”）记载，公司制定了本次员工持股计划管理的《公司员工持股计划管理办法》。在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

（10）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定:

1)员工持股计划的目的和基本原则;

2)员工持股计划的参加对象及确定标准;

3)员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模;

4)员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核;

5)存续期内公司融资时持股计划的参与方式;

6)员工持股计划的管理模式;

7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

8)员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置;

9)员工持股计划的会计处理;

10)员工持股计划履行的程序;

11)其他重要事项。

根据《公司员工持股计划（草案）》与公司书面说明，本次员工持股计划的管理模式为公司自行管理，不会签订管理协议，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行的程序如下:

1．2026年8月10日，公司召开2026年第一次职工代表大会，审议通过了《关于<公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》与《关于<公司

2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

2．2026年8月10日，公司召开第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》。董事会提名、薪酬与考核委员会已出具《老百姓大药房连锁股份有限公司提名、薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及2026年员工持股计划（草案）相关事项的核查意见》，就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

3．2026年8月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事谭坚回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

（二）本员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下:

召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的,相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后(其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划方可生效实施。

综上所述，本所认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、本员工持股计划涉及的信息披露

根据公司的说明,公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会决议作出之后，在指定信息披露媒体上公告职工代表大会关于本次员工持股计划的决议、第五届董事会第十五次会议决议、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要公告、《公司员工持股计划管理办法》、董事会提名、薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划相关事宜的核查意见等本次员工持股计划相关文件。同时，公司将在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告本法律意见书。

根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定;

(三）公司已经按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施;

（四）公司需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。

(本页以下无正文，下页为签字盖章页)

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

经办律师:

周琳凯

谢勇军

经办律师:

曾幼瑜

签署日期：226年8月10日