湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

湖南省 长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融 中心63层 410000

电话: （0731）82953-778网站 传真:i:www.qiyuan.com (0731） 82953-779

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任老百姓2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下:

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激

励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意昧本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

目录

一、公司实施本激励计划的主体资格 5

二、本激励计划的合法合规性 6

三、本激励计划涉及的法定程序 15

四、本激励计划激励对象确定及其合规性 17

五、本激励计划涉及的信息披露 17

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排. 18

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 18

八、关联董事回避表决情况 19

九、结论意见 19

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1．公司系依照《公司法》及其他有关规定，采取发起设立的方式，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更为股份公司。

2．2015年4月2日，经中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于2015年4月23日在上海证券交易所上市交易（股票简称为“老百姓”，股票代码为“603883”），首次公开发行后公司注册资本变更为人民币26,700万元，股份总数为26,700万股。

3．公司现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000782853875C的《营业执照》，公司依法存续，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“安永华明（2026）审字第70053916_P01号”老百姓大药房股份有限公司《审计报告》以及“安永华明（2026）专字第70053916_P01号”老百姓大药房连锁股份有限公司《内部控制审计报告》，公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》《2024年半年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》《2025年第三季度权益分派实施公告》《2025年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具体如下:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划的合法合规性

2026年8月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案内容。

《老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案）》”）载明的事项包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源,数量与分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理,限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理,限制性股票的回购注销原则等内容。本所律师根据《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件，对《激励计划(草案）》进行查验，具体如下:

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

据此，本所认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实确定。

2．激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象不超过230人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员及核心骨干。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及有效期内与公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提出，董事会提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

3．激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。

据此，本所认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

(三）限制性股票的来源、数量和分配

1．本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2．本激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为978.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,889.0236万股的1.29%。其中首次授予884.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.17%，占本激励计划拟授予权益总额的90.41%；预留93.85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%,占本激励计划拟授予权益总额的9.59%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。

3．激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况如下:

姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

万鑫 副总裁 590.35 60.35% 0.78%

王忠新 副总裁 52.71 5.39% 0.07%

冯诗倪 副总裁、董事会秘书 25.30 2.59% 0.03%

陈立山 副总裁、财务负责人 12.65 1.29% 0.02%

林欢 副总裁 5.90 0.60% 0.01%

党娴 副总裁 5.90 0.60% 0.01%

苏世用 副总裁 5.06 0.52% 0.01%

张文师 副总裁 5.06 0.52% 0.01%

谭坚 职工代表董事 3.37 0.34% 0.00%

中层管理人员及核心骨干 (221人) 178.14 18.21% 0.23%

预留部分 93.85 9.59% 0.12%

合计 978.29 100.00% 1.29%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出,董事会提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

据此，本所认为，本激励计划的股票来源、数量、分配、首次授予与预留授予情况符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款、第十二条和第十四条第二款、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

1．有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

2．授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计人60日期限之内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

上市公司在下列期间不得向激励对象进行授予限制性股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

(2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3．限售期与解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起19个月,31个月。预留部分限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票登记完成之日起19个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起31个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票登记完成之日起31个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止 50%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

4．额外限售期

根据《激励计划（草案）》，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

5．禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- —股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买人后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买人,由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关的规定。

据此，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条和第二十五条的相关规定。

(五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为6.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.37元的价格购买公司普通股股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.74元的50%，为每股6.37元;

(2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股11.97元的50%,为每股5.99元。

据此，本所认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

(六）限制性股票的授予与解除限售条件

经查验《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；《激励计划（草案）》限制性股票的授予与解除限售条件、考核要求规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。

（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序

经查验《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理

经查验《激励计划（草案）》关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本激励计划的实施程序

经查验《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的生效程序、权益授予程序、解除限售程序、变更与终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（十）公司/激励对象各自的权利义务

经查验《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象各自的权利义务,符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

(十一）公司/激励对象发生异动的处理

经查验《激励计划（草案）》关于公司、激励对象发生异动的处理的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划如何执行及公司与激励对象之间争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

（十二）限制性股票的回购注销原则

经查验《激励计划（草案）》关于限制性股票回购注销原则的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上，本所认为，《激励计划 (草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行的程序如下:

1．2026年8月10日，公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2026年8月10日，董事会提名、薪酬与考核委员会发表核查意见，认为,公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2．2026年8月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<

公司2026年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事谭坚回避表决。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，为实行本激励计划，公司尚须履行下列程序:

1．本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会提名、薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。

2．公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。

据此，本所认为，本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，尚须根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象确定及其合规性

本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性之（二）激励对象的确定依据和范围”部分。

根据董事会提名、薪酬与考核委员会就本次激励计划发表的核查意见、公司出具的书面说明并经本所律师核查,本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励对象不存在下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施的;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。

据此，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条规定.

五、本激励计划涉及的信息披露

根据公司书面说明，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后将按照《管理办法》及相关法律法规的规定及时披露审议本激励计划有关议案的董事会会议决议,提名、薪酬与考核委员会意见，《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件，并按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》以及公司提供的书面说明，参加本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金;公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹,公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

根据董事会提名、薪酬与考核委员会发表核查意见,认为本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售

期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

据此,本所认为,公司本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司提供的会议资料、激励对象名单，本次股权激励计划的激励对象中包含公司现任董事谭坚,公司召开第五届董事会第十五次会议审议本次股权激励计划相关议案时，谭坚已回避表决。

据此，本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事进行了回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。

(本页以下无正文，下页为签字盖章页)

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

周琳凯

经办律师:

经办律师:

曾幼瑜

签署日期:2wv26年8月l0日