2021年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二○二二年六月二十二日
中国·上海
12021年年度股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2022年6月22日13:30
2、网络投票时间：2022年6月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2022年6月16日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:30）
二、主持人宣布会议开始（13:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；
3、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；
6、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》6.01、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》；
6.02、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
6.03、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
7、审议《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
22021年年度股东大会
8、审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
9、审议《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》；
10、审议《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》；
11、审议《关于公司为子公司提供担保的议案》；
11.01、《关于公司为吉祥航空全资 SPV 公司提供担保的议案》11.02、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》11.03、《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》
12、审议《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》；
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、目前疫情防控工作处于关键阶段，鉴于疫情防控有关要求，为了最
大限度保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：
（1）建议股东或股东代理人优先选择网络投票方式或者线上会议方式参会；
（2）根据疫情防控相关要求，截至目前，本次股东大会现场会议召开地点
所在区域仍为封闭管理，本次股东大会召开当日，会议现场是否将继续根据疫情防控要求实行封闭管理、是否存在进出限制存在较大不确定性，请有意到会议现场参会的股东在2022年6月20日17:00前与公司董事会办公室取得联系，确认是否可以到会议现场参会，并如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码等疫情防控重要信息。在参会当天需配合做好参会登记，出示“随申码”、“行程码”、24小时内核酸检测报告及当日抗原检测阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作后方可进入会场。
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议案一：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动进行了审议，促进公司规范运作和持续健康发展。现将董事会2021年度的工作情况向各位汇报如下：
一、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议王均金否77300否5赵宏亮否77300否5王瀚否77400否0李养民否77500否5于成吉否77300否3徐骏民否77300否0夏大慰是77400否1董静是77400否0王啸波是77400否3
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
2021年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事会各专门委员会依据各工作细则行使职权，通过定期召开会议、听取专项汇报、检查调研等方式，深入了解公司生产运行、财务运作等
62021年年度股东大会情况，对公司发展战略、风险控制、规范经营和提名聘任董事和高级管理人员等方面提出了多项建议，较好地发挥了专业优势，对董事会的科学决策发挥了支持作用。
二、报告期内公司治理情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司的愿景是“如意飞翔，打造百年吉祥”。为实现上述目标，公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌指吉祥航空与九元航空，双枢纽指上海主基地与广州主基地）。
公司强化企业文化建设，立足最优成本结构和高效率运营模式，坚持“依法经营、坚守安全、精致服务、运行准点、量化决策、效率优先、创新驱动、共存共赢”的经营理念，坚持走差异化发展道路，其中：
（1）吉祥航空
公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主，为旅客提供精致、用心如意的服务；公司机型以空中客车 A320系列飞机为主、波音 787系列飞机为辅，公司航线网络主要以上海始发至国内省会城市和主要交通枢纽城市为主，开辟部分支线航线，已逐步形成比较完善的国内航线网络系统，开通了上海至东南亚、东北亚等地区和其他国际航线；公司运营基地以上海为中心、以南京为辅助，依托上海及周边城市圈的长江三角洲地区实现公司稳步发展。
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公司将继续坚持深耕虹桥、浦东、南京主基地建设，同时，以四川分公司成立为契机，持续强化四川至华东地区航线网络优势，同时积极拓展四川区域市场，夯实干线网络基础框架，做好中小市场补充。
（2）九元航空
公司子公司九元航空细分市场为大湾区低成本大众化航空市场，为旅客提供差异化的服务；九元航空机型以波音737系列为单一机型，贯彻“年轻机队和统一机型”的经营理念；九元航空航线网络主要以大湾区为战略中心，目前经营近百条国内航线，通航城市已达64个，2022年公司要持续巩固广州码头核心战略，拓宽广州基地航线覆盖面，推出精品航线。
（二）经营计划
1、安全质量控制计划
2022年，公司将以民航局及公司各项部署为工作指导，坚守安全底线不动摇，坚持安全隐患零容忍，认真分析公司的运行特点和安全监督难点，以实现公司安全运行为目的，全面落实安全监督管理责任，积极开展安全监督工作，夯实安全基础，促进公司健康稳步发展。
公司将始终严守安全底线，进一步提升安全工作政治站位，以安全理念为核心，以安全管理体系持续改进为主线，以“推进安全文化养成，完成安全管理数字化转型”为目标，不断提升落实“六个起来”能力，确保安全链条始终处于良性状态，切实推进“十四五”规划各项举措有效落地。
公司将从以下三点入手：
（1）加快数字化应用，推进系统安全风险管理
2022年，公司将重点推进“运行安全指标动态评估”阶段工作，通过关联
危险源、绩效指标、绩效积分和关键风险等，选取相关“运行安全指标”开展安全状态评估。通过不断调整，为安全管理工作各项业务流程的执行效能、不安全事件和风险分析质量、不安全状态评估提供数据。公司将以持续完善风险防控和隐患排查双重防控机制为目标，加强风险分级管控和隐患分级治理，动态完善风险防控及隐患清单。
（2）完善优化机制，深入推进安全管理体系建设
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2022年，公司将借鉴组织绩效管理方法，通过对安全绩效指标设立权重、结合不同阶段管理重点挑选组合指标，制定公司/部门的安全状态评价方案；完善安全保证工作机制，做到简化工作流程、提高工作效率，持续推进监督检查机制建设，推进事件调查能力建设，充分发挥调查对安全预防的促进作用；选拔专业能手，推进专业化安全管理人员队伍的建设，形成一支与公司高效率发展相匹配的专业队伍。
（3）落实安全文化机制，持续推进安全作风建设
持续推进工作作风建设，已完善作风建设总体框架，建立健全公司作风建设长效机制。2022年，公司将持续完善信息管理及人员管理机制，优化安全信息管理团队的组织管理；对公司安全信息管理模式进行阶段性总结、结合实际
运行情况进行调整优化；在现有安全培训体系基础上，建立与业务需求、人才培养高匹配度的安全培训体系，并实现安全文化测评常态化，建立有效的安全文化机制并纳入手册，持续推进安全文化建设工作
（4）持续推进安全管理体系建设
提升专业化人员队伍能力，持续推进年度安全监督审核计划实施，推行重点监管、差异化监管，完成公司第 8次 IOSA 认证，进一步完善安全保证工作机制；建立事件调查体系，梳理事件调查标准化流程，明确事件调查业务标准；
持续优化安全信息管理体系，完善安全信息管理 SOP，打通信息获取数据壁垒，完善安全信息数据分析模型，形成定期复盘制度，建立高效、科学的安全信息数据分析机制。
2、枢纽建设与航线网络扩展计划
吉祥航空依托上海航空枢纽港的区位优势，充分利用上海对长三角腹地的交通运输辐射能力，形成“空铁联运”的综合交通运输体系，建立以上海航空枢纽港为中心、辐射全国及周边地区和国家的航线网络，公司现有航线网络已基本覆盖国内主要城市、沿海开放城市及重点旅游城市；继续深耕虹桥、浦
东、南京主基地建设，重点加大西南、中南航线布局，优化东北、西北航线，拓展西南、中南地区旅游市场，丰富航线网络结构；提升市场分析能力寻找洲际替代性强市场选择，关注日本航线做好风险管理工作，积极推进后续洲际航线开通。
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公司子公司九元航空要持续巩固广州码头核心战略，拓宽广州基地航线覆盖面，推出精品航线，持续关注各个机场放量情况，注重加大海南资源获取力度，获取、整合优质资源，新开、加密高收益、高客座航线；同时把握国际市场机会，以上海、南京为中心，打造南北连接的桥梁，尤其空白点、中小点至干线的航线衔接，做好恢复国际航线的准备。
吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同，在国内连接南部地区和东部地区，建成覆盖全国的航线网络体系。
3、机队规模扩充与结构优化计划
公司将机队规模扩充计划与航线网络规划相适应：（1）公司未来将谨慎扩
充机队规模，实现规模效应及效益；（2）同时不断优化机队结构，坚持以全新空客 A320 系列机型为主。A320机型（158座位）作为经济型窄体机，在国内干线航线上具有较强的竞争优势，并能覆盖上海至港澳台地区及韩国、日本、泰国等国际航程，同时引进 A320neo（164座）及 A321neo机型（207 座），以满足公司未来三至五年的发展需求；（3）公司目前拥有6架787-9宽体机（324座，29个公务舱+295经济舱），因为洲际航线收益能力较弱且受疫情影响国际航线暂未开放，所以宽体机高收益航线计划制定尤为重要。未来公司将综合飞机引进计划，洲际航线淡旺季特点，国内、国际、虹桥、浦东机队混编执行等因素，做到新开航线有梯度、调整航班有策略、增加航班有市场的思路最大程度的利用787宽体价值。同时借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持。
九元航空未来将继续引进全新波音 B737 系列飞机（189座位）与 B737系
列新机型，新机型的燃油效率较当前市场中最高效的新一代737更高，力争机队规模稳步上升。
4、运行质量计划
提升公司运行品质和运行效率是运行管理永恒不变的目标，随着公司规模的不断扩大，内部管理的不断规范、国际化运行的不断深入，实现该目标的意义也更加深远。公司将持续推进数字化转型升级，加快运行系统建设应用。公司计划于 2022年全面实施 Navi系统二期开发工作，将其作为航行情报员和性能工程师的核心生产平台，设计开发机场地形障碍物分析系统，实现性能工程
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师可在系统上实现机场障碍物数据的生成、管理和临时修订功能，从而大幅提高性能评估的质量，并对航班智能恢复系统 UMAX展开实测。此外，公司将根据局方《航空承运人运行监控实施指南》的要求以及发挥 AOC在航班运行过程中
的监控和对机组的支持作用，应建立了航班运行监控告警系统，完善航班监控告警系统，提高实际工作中的监控力度。
5、成本控制与效率提升计划
公司定位为最优成本结构模式，未来几年中要不断巩固该模式并将其发展成为公司可持续发展的竞争优势。未来公司要继续实行有效的成本预算管理，贯彻实施《吉祥航空成本控制实施方案》，推进成本控制委员会、采购管理委员会、预算委员会对成本控制的有效监控和管理，在现有成本优势基础上，继续强化成本控制，提高经营效率。做好战略型预算管理，优化考核指标，持续完善收入分析模型，整合提取结算数据，挖掘其内在价值，支持业务决策；量化成本管控目标跟踪监督反馈，初步建立成本指标管控标准体系，继续实行季度滚动预算模式。做好战略型核算模式优化，继续推进会计核算流程制度化和标准化，推动核算体系与战略主题有机结合。做好战略型财务信息化规划，打通业务系统与财务系统，建立信息互通和共享机制，产出综合分析与评估数据，构建财务效益分析平台，反向支持业务前端。
6、市场营销计划
本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度：
（1）丰富收益管控举措，提升公司经营能力。针对运价管理系统，不断提
高运价业务能力，促使国内运价系统顺利上线，从根本上解决国内常规运价的发布瓶颈问题，提升国内运价发布的时效性和准确性；借鉴国外成功经验，从整体上提升国际运价的监控、制定、管控、分析能力；整合现有渠道，积极探索合作领域，在现有高返产品升级迭代的同时，丰富溢价类销售产品种类形成“溢价”+“获客”双核驱动；加强中小机场业务沟通，全面落实推进双方合作，加强与中小机场的合作粘性；进一步降低与国内航司的签转成本，合作共赢。
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（2）丰富公司销售产品，打造中转服务品牌。着力三个打造：“打造精品中转航线”，“打造中转品牌”，“打造中转系统”，以全面的中转服务为依托，以精品中转航线为抓手，打造我司“如意转”的中转品牌。
（3）深耕直销平台建设，提升数字化服务体验。建立基于社交属性打造获客场景，建立以品牌运价为主体的营销新格局；深耕直销平台渠道建设，重塑OTA合作模式；打造高效灵活的营销工具；打造轻奢型度假精品专区建立个性
化定制产品服务流程及标准，夯实轻奢度假品牌定位；建设以数据为导向的价值评估体系。
7、服务质量提升计划
公司将持续优化产品创新管理，通过运行程序及管理制度，促进创新业务高效落地，形成需求调研、规划设计、评估审核、服务落地、反馈优化、日常运营的闭环管控，持续打造“高质量精益化”的各类产品，并计划打造数字化旅客服务信息系统，开展对特殊人群的消费引导运营，对不同客群进行精准营销及差异化服务，从体验经济角度、以解决旅客切实痛点、沟通维护用户需求为切入点，拓展新客群的精准化触达与运营。
持续推进精品航线项目运营，计划通过“试行反馈、全面覆盖、价值创造”三个阶段逐步实施精品航线整体项目，以标杆示范效应带动服务品质提升；开展“关爱旅客服务”升级工作，进一步探讨残疾旅客运输范围及限制条件，创新关爱旅客服务模式，提升关爱旅客服务品质。
公司将持续优化客服智能升级，合理规划双中心服务模式。在优化系统一起功能的基础上，结合二期系统功能上线，推进南京分中心及境外分中心的系统评估工作。合理规划未来双中心运营服务模式，强化旅客多场景下的话务通达率，完善多渠道（线上、线下、微博等）售后沟通，及时收集旅客诉求信息，提升整体客户体验。
8、品牌经营计划
公司将持续推进精品航线项目运营，以标杆示范效应带动服务品质提升，通过“试行反馈、全面覆盖、价值创造”三个阶段逐步提高整体服务品质，
2022年，将借助虹桥全新贵宾室、值机区、精品航线范围拓展等服务设施提升为契机，通过线上线下多渠道品牌营销活动，加强品牌服务强认知点打造，形
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成服务标杆记忆点，以点带面稳步提升公司整体服务形象升级。同时，还将重点围绕精品航线，打造餐食记忆点（如提供招牌热食、精品咖啡、高品质茶饮等），并协同客舱部如意品牌组，打造具有吉祥特色的各类主题航班。
公司将社群运营、旅客体验与现有的短视频与直播渠道相结合，通过与 B站、抖音等平台合作，利用新型传播沟通渠道，挖掘具有传播潜力的生活类、旅行类、科普类视频素人，提升公司体验经济传播范围，开展机务“工厂见学”、“航司职位体验”等全新互动项目，加大航空文化传播辐射范围的同时，提高品牌宣传效能和影响力。
9、信息化发展计划
从公司核心业务需求出发，组建核心攻坚工作组，攻克关键领域并产出成果；结合数字化营销、数字化服务、数字化运营、数字化管理、数字化决策的
“五个数字化”要求，加快核心业务和关键业务的信息化建设及数字化应用，积极跟进收益辅助系统开发建设，对接局方智慧监管服务项目和安全信息共享平台，继续深化 SMS 安全管理系统建设，加快推进新 FOC系统建设，加快推动飞行员全生命周期管理项目信息化系统建设，进一步扩大 QAR飞行数据应用场景，建立飞行员能力画像模型、飞行运行程序量化评估机制；重新梳理和制定企业流程与数据体系建设项目推进启动方案，推进企业流程与数据体系建设项目试点，开展试运行及推广。
10、碳中和计划
2022年公司将继续做好碳排放管理工作，推动节能技改项目落地，配合国
家、上海市和民航局的排放核查，研究欧盟的碳排放政策；根据相关监管部门的碳履约要求，做好碳配额的购买、管理和清缴；积极了解碳金融，在严格管理风险的条件下试水尝试相关产品对冲成本，努力争取相关主管部门的补贴，整体提升公司对“碳”的管理能力，逐步实现企业的碳达峰和碳中和，以实际行动响应国家“双碳目标”。扎实推进 ESG(环境、社会和公司治理)体系建设，推动公司 ESG评级逐步提升，鼓励内部 ESG创新实践，整体推动 ESG管理理念在公司落地。
四、机队规模扩充与结构优化计划
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本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下：
机队年2021实际2022预计份
当期引进吉祥：11，九元：2吉祥：6，九元：5当期退出14当期净增127
机队总规模吉祥：88，九元：22吉祥：90，九元：27
注：该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况，具体每年引进架次可根据当期经营情况及主管部门意见进行调整。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二二年六月二十二日
142021年年度股东大会
议案二：
关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定和有关要求，公司编写了
2021年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二二年六月二十二日
152021年年度股东大会
议案三：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2021年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二二年六月二十二日
162021年年度股东大会
议案四：
关于公司2021年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-4.98亿元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币33.14亿元。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司拟定的2021年度利润分配方案为：公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二二年六月二十二日
172021年年度股东大会
议案五:关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
自公司2021年1月聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）起到本年度执
行审计业务完毕，其为公司提供了良好服务，根据其服务意识、职业操守和履职能力同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度
财务报告审计机构以及内部控制审计机构，为期一年。
公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度审计报酬160万元，内控审计报酬50万元，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定2022年度审计费用。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二二年六月二十二日
182021年年度股东大会
议案六：
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月19日，本公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同
意公司2022年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
关联交关联交易内2021年预计金额2021年与关联人实际发生关联人
易类别容（万元）额（万元）均瑶集团上海食品
采购商品不超过9481074.19有限公司上海养道食品有限
采购商品不超过7209.53公司上海均瑶天然矿泉
采购商品不超过10873.26水有限公司
向关联上海均瑶科创信息采购服务不超过8067.66人采购技术有限公司商品上海科稷网络技术
采购服务不超过8096.38有限公司空地互联网络科技
采购商品不超过800188.85股份有限公司上海华模科技有限
采购商品不超过90101507.16（注）公司
小计不超过117463017.03
向关联上海均瑶（集团）商品销售不超过13045.30人出售有限公司
商品小计不超过13045.30上海均瑶国际广场
租房不超过46.611.54有限公司向关联
上海均瑶（集团）
人租房租房不超过10849.54有限公司
小计不超过154.661.08
192021年年度股东大会
芜湖双翼航空装备
航材维修不超过30002186.08科技有限公司上海爱建物业管理
物业费不超过18029.32有限公司上海华模科技有
出租房屋不超过2000．00限公司
上海均瑶（集团）
代建费不超过300203.94有限公司上海华瑞银行股份每日最高限额不超
存款35406.03其他有限公司120000上海华瑞融资租赁飞机及发动
不超过8855080296.42有限公司机租赁业务
小计-/
注：由于疫情影响，公司2021年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；
2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易
关联交关联交易2021年预计金额2021年与关联人实际发生额关联人
易类别内容（万元）（万元）中国东方航空股份
向关联人采购服务不超过22502116.72有限公司采购
小计不超过22502116.72向关联人中国东方航空股份
提供服务不超过210419.99
出售、出有限公司租商品
小计不超过210419.99
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易
关联交易类关联交易内2021年预计金额2021年与关联人实际发生关联人别容（万元）额（万元）东方航空物流
向关联人采采购服务不超过30702197.30股份有限公司购
小计不超过30702197.30
向关联人出东方航空物流提供服务不超过67029.42
售、出租商股份有限公司
品小计不超过67029.42
（三）2022年日常关联交易预计金额和类别
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
202021年年度股东大会
关本年年初至联披露日与关占同类关联本次预计上年实际交联人累计已业务比关联人交易金额发生金额易发生的交易例内容（万元）（万元）
类金额（万（％）
别元）采购不超过
均瑶集团上海食品有限公司142.781074.190.091商品1500采购
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司不超过504.9313.460.001商品采购
上海均瑶如意文化发展有限公司不超过80-36.070.003商品采购
上海均瑶天然矿泉水有限公司不超过30-73.260.006商品
向采购不超过无锡市祥顺汽车销售服务有限公司-169.760.014商品250关
联采购上海均瑶科创信息技术有限公司不超过956.8767.660.006人服务
采采购不超过上海科稷网络技术有限公司-96.380.008购服务100
商采购不超过空地互联网络科技股份有限公司-188.850.016品商品600采购不超过
上海航鹏信息科技有限公司231.54--服务2800采购不超过
上海喜鹊到网络技术有限公司---服务524
采购不超过1507.16
上海华模科技有限公司-0.128
商品25660（注1）不超过
小计386.123226.790.27
31689
商品不超过
上海均瑶（集团）有限公司4.8345.300.004销售250提供不超过
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司12.5051.100.004服务120商品
上海均瑶科创信息技术有限公司不超过260.350.460.000039销售提供
向上海世外教育服务发展有限公司不超过500.3242.780.004服务关
联提供无锡商业大厦大东方股份有限公司不超过30---人服务
出商品不超过均瑶集团上海食品有限公司-1.500.0001售销售140
商商品不超过上海爱建信托有限责任公司27.58115.380.0098品销售130商品不超过2.04（注上海华模科技有限公司28.060.0002销售70502）商品不超过
上海华瑞银行股份有限公司0.051.120.0001销售140不超过
小计73.69259.680.02
7936
向不超过
关上海均瑶（集团）有限公司租房13.5049.540.02108联人不超过
租小计13.5049.540.02108房
212021年年度股东大会
出租不超过
上海华模科技有限公司---房屋160向
关出租不超过上海陶铝新材料科技有限公司---联房屋300
人出租不超过上海航鹏信息科技有限公司---出房屋100租不超过
小计---
560
航材不超过
芜湖双翼航空装备科技有限公司513.172186.084.442维修3300物业不超过
上海爱建物业管理有限公司10.8329.320.002费850代建不超过
上海均瑶（集团）有限公司-203.940.017费300每日最高
其上海华瑞银行股份有限公司存款限额不超-35406.03-他120000飞机及发不超过
上海华瑞融资租赁有限公司动机11303.0080296.4231.87
104736
租赁业务
小计----
注1：由于疫情影响，公司2021年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；
注2：当年新增模拟机出售；
2、与中国东方航空股份有限公司及其子公司日常关联交易预计
本次预计本年年初至披露占同类关联交关联交易上年实际日与关联人累计业务比关联人金额（万发生金额易类别内容已发生的交易金例元）（万元）额（万元）（％）中国东方航空股份有不超过
采购服务104.356064.520.515向关联限公司及其子公司6500人采购不超过
小计104.356064.520.515
6500
中国东方航空股份有不超过
租场地190.41324.160.129向关联限公司及其子公司330人租赁不超过
小计190.41324.160.129
330
向关联中国东方航空股份有不超过提供服务51.95542.160.046人出限公司及子公司1500
售、出不超过
租商品小计51.92542.160.046
1500
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计
本次预计本年年初至披露占同类关联交关联交易上年实际发日与关联人累计业务比关联人金额（万生金额（万易类别内容已发生的交易金例元）元）额（万元）（％）向关联东方航空物流股份有不超过
采购服务97.802197.300.187人采购限公司2550
222021年年度股东大会
不超过
小计97.802197.300.187
2550
向关联东方航空物流股份有不超过提供服务-29.420.003人出限公司450
售、出
租商品不超过小计-29.420.003
450
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
注册资法定代与上市公司的关联关联方主营业务住所本表人关系上海均中国（上直接控制上市公瑶（集80000海）自由贸司，符合《股票上王均金实业投资团）有万元易试验区康市规则》6.3.3条第限公司桥东路8号二款规定的情形。
乳制品生产（液体乳：湖北均巴氏杀菌乳、灭菌乳、
同一最终控制人，瑶大健酸乳），饮料(蛋白饮宜昌市夷陵43000符合《股票上市规康饮品王均豪料、其他饮料类)生产，区夷兴大道万元则》6.3.3条第二款
股份有食品用塑料容器生产，257号规定的情形。
限公司预包装食品（含乳制品）批发兼零售无锡商
食品、黄金、珠宝销同一最终控制人，业大厦88477.售，农副产品收购，无锡市中山符合《股票上市规大东方9518万高兵华肉、蛋、水产品、净菜路343号则》6.3.3条第二款股份有元的零售规定的情形。
限公司
资金信托，动产信托，上海爱不动产信托，有价证券同一最终控制人，
460268上海市徐汇建信托信托，其他财产或财产符合《股票上市规.4564万徐众华区肇嘉浜路有限责权信托，作为投资基金则》6.3.3条第二款元746号3-8层任公司或者基金管理公司的发规定的情形。
起人从事投资基金业务
教育用品开发与销售，上海世上海市徐汇电子商务（不得从事增同一最终控制人，外教育区建国西路2000万值电信、金融业务），符合《股票上市规服务发 王均金 253号B1首元教育信息咨询（不得从则》6.3.3条第二款展有限层6号1029
事教育培训、中介、家规定的情形。
公司室
教）食品经营，保健食品销中国（上均瑶集同一最终控制人，售，食品机械、塑料及海）自由贸团上海1000万符合《股票上市规王均豪制品的销售，农副产品易试验区康食品有元则》6.3.3条第二款收购，从事货物及技术桥东路8号2限公司规定的情形。
的进出口业务层201室上海均中国（上5000万食品经营（仅销售预包同一最终控制人，瑶天然王均豪海）自由贸元装食品）符合《股票上市规矿泉水易实验区康
232021年年度股东大会有限公桥东路8号则》6.3.3条第二款司205室规定的情形。
中国（上上海华海）自由贸同一最终控制人，瑞银行300000易试验区世符合《股票上市规侯福宁银行业务股份有万元纪大道1239则》6.3.3条第二款限公司号第一层规定的情形。
01、02单元
无锡市江铃品牌汽车、海马品
同一最终控制人，祥顺汽牌汽车的销售，二类汽无锡市新区符合《股票上市规车销售500万元裴伟车维修（大中型客车、金城东路则》6.3.3条第二款
服务有大型货车、小型汽290号规定的情形。
限公司车），二手车经销上海市宝山关联自然人担任董
上海航从事计算机软件科技、区逸仙路监高，符合《股票鹏信息5000万信息技术领域内的技术黄坚1277号18幢上市规则》6.3.3条
科技有元开发、技术咨询、技术
2层203-06第二款规定的情
限公司转让、技术服务室形。
第二类增值电信业务；
上海喜在线数据处理与交易处中国(上海)
同一最终控制人，鹊到网理业务（经营类电子商自由贸易试5000万符合《股票上市规络技术卢跃务）；技术进出口；货验区康桥东元则》6.3.3条第二款有限公物进出口；道路货物运路2弄8号1规定的情形。
司输（网络货运）；道路层101室危险货物运输无锡市
三凤桥无锡市新吴同一最终控制人，各类预包装食品、散装食品专1500万区长江南路符合《股票上市规翁坚食品销售，食用农产品卖有限元16号二期厂则》6.3.3条第二款零售；新鲜水果零售责任公房二楼规定的情形。
司上海陶
新材料科技、信息科技中国(上海)同一最终控制人，铝新材10000领域内的技术开发、技自由贸易试符合《股票上市规料科技王均金万元术咨询、技术服务、技验区康桥东则》6.3.3条第二款有限公术转让路8号308室规定的情形。
司上海均上海市徐汇关联自然人担任法
瑶如意区肇嘉浜路定代表人，符合
2000万组织文化艺术交流活
文化发王均豪789号26层《股票上市规则》元动，营业性演出展有限 D0-2+E1单 6.3.3条第二款规定公司元的情形。
上海均
从事信息技术、计算同一最终控制人，瑶科创上海市杨浦20000机、通信科技、安防技符合《股票上市规信息技王均金区锦创路26万元术领域内的技术开发、则》6.3.3条第二款术有限号1702室技术咨询等规定的情形。
公司
上海科同一最终控制人，上海市虹口稷网络2250万符合《股票上市规张维华软件和信息技术服务业区海宁路技术有元则》6.3.3条第二款
137号7层
限公司规定的情形。
242021年年度股东大会
（集中登记地）
上海华同一最终控制人，浦东新区祝模科技20000航空仿真模拟装备、软符合《股票上市规王瀚桥镇祝潘路有限公万元件开发则》6.3.3条第二款
68号1层司规定的情形。
空地互关联自然人担任董上海市长宁联网络从事通信技术、网络技监高，符合《股票
20000区广顺路33科技股杨岭才术、信息技术、计算机上市规则》6.3.3条万元号8幢1层份有限软件领域内的技术开发第二款规定的情
2099室公司形。
上海爱同一最终控制人，江场西路建物业物业管理、房屋租赁符合《股票上市规
300万元徐闰生395号101-管理有（限本企业房屋）等则》6.3.3条第二款
10室
限公司规定的情形。
芜湖双中国（安同一最终控制人，翼航空从事航空器及零部件的徽）自由贸8000万符合《股票上市规装备科王四牛研发、制造、租赁、销易试验区芜元则》6.3.3条第二款
技有限售、测试和维修服务湖片区万春规定的情形。
公司中路8号
中国（上海）自由贸
上海华同一最终控制人，易试验区正瑞融资120000符合《股票上市规王均金融资租赁业务定路530号租赁有万元则》6.3.3条第二款
A5库区集中限公司规定的情形。
辅助区三层
318室
关联自然人担任高
中国东国内和经批准的国际、上海市浦东
16379级管理人员，符合
方航空地区航空客、货、邮、新区国际机
50.9203刘绍勇《股票上市规则》
股份有行李运输业务及延伸服场机场大道
万元6.3.3条第二款规定限公司务66号的情形根据实质重于形式东方航
158755上海市浦东原则与公司有特殊
空物流仓储，海上、航空、陆.5556万冯德华机场机场大关系，符合《股票股份有上国际货物运输代理元道66号上市规则》6.3.3条限公司
第五款规定的情形
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并）单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产86461137332.8893822465341.21
252021年年度股东大会
净资产28044647324.9428303147706.83
总收入25985498084.7021495262359.36
净利润841253908.791500232879.51
（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并）单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产2171712744.372152290478.91
净资产1931255342.241944118979.56
总收入851899378.34700399862.08
净利润213582107.17142829123.17
（3）无锡商业大厦大东方股份有限公司（合并）单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产7098957774.997935577379.19
净资产3603081639.013664845948.66
总收入7936307260.296069759294.71
净利润315612192.33422692825.42
（4）上海爱建信托有限责任公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产11407948429.0310615274619.99
净资产8332140529.148234894283.58
总收入2539693060.741823241831.18
净利润1208409048.65902758619.59
（5）上海世外教育服务发展有限公司（合并）单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产335233308.97624099141.08
净资产6042558.42157277450.81
总收入338816233.08444178082.46
净利润8873717.98151234892.39
（6）均瑶集团上海食品有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产642698896.16988893059.17
净资产119953334.49124977749.25
总收入916150663.72566384567.12
净利润51024702.265024414.76
（7）上海均瑶天然矿泉水有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产-59317196.11
净资产-48214485.10
总收入-19246737.34
净利润--1785514.90
262021年年度股东大会
（8）上海华瑞银行股份有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产43393804768.6346274340732.95
净资产4190474998.584314948989.04
总收入1157738816.771142290689.36
净利润203233746.53179502031.01
（9）无锡市祥顺汽车销售服务有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产16804300.6116498080.36
净资产8394221.888756701.64
总收入80821232.2954934025.65
净利润718931.73362479.76
（10）上海航鹏信息科技有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产2362409.683380511.46
净资产-5591496.00-2864156.62
总收入-590857.32
净利润-10320784.85-9272660.62
（11）上海喜鹊到网络技术有限公司
2022年2月22日设立，尚无财务数据。
（12）无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产48896923.1361245361.21
净资产25716940.5232644838.83
总收入126583440.22110038248.82
净利润8971228.246927898.31
（13）上海陶铝新材料科技有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产74826792.8760287687.22
净资产72049681.3157315198.00
总收入44247.80707547.15
净利润-15192171.71-14734483.31
（14）上海均瑶如意文化发展有限公司（合并）单位：人民币元科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产197747233.25230862528.11
272021年年度股东大会
净资产-94696083.00-109118421.77
总收入115885477.11720335662.55
净利润-7659337.50-14422338.77
（15）上海均瑶科创信息技术有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产170642688.75169328419.26
净资产26306894.3721599390.96
总收入44882547.0239415377.69
净利润-15762912.26-4707503.40
（16）上海科稷网络技术有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产57848731.0550814083.37
净资产53448788.8247209220.56
总收入27977871.3514297502.94
净利润-4493674.17-6239568.26
（17）上海华模科技有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产43212745.99174216719.66
净资产22565293.81100037009.75
总收入27157964.639462355.06
净利润-23176486.21-25128284.06
（18）空地互联网络科技股份有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产-100968645.25
净资产-91891906.64
总收入-4896517.95
净利润--8108093.36
（19）上海爱建物业管理有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产10462217.958534506.13
净资产4804686.323990794.96
总收入27927254.7119864360.05
净利润1602986.69628796.66
（20）芜湖双翼航空装备科技有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
282021年年度股东大会
总资产99438596.0399351945.63
净资产76776616.4076252905.56
总收入27847765.1028640305.54
净利润-6090931.12-523710.84
（21）上海华瑞融资租赁有限公司单位：人民币元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产5375595992.645566117923.26
净资产1603337639.121681911949.62
总收入596612402.55350271838.14
净利润147932253.1079800002.20
（22）中国东方航空股份有限公司单位：人民币百万元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）总资产282408285468净资产5400744891总收入5863952501
净利润-11835-8162
（23）东方航空物流股份有限公司单位：人民币亿元
科目2020年（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产90.96169.46
净资产52.2897.67
总收入151.11150.93
净利润23.6924.25
3、关联方履约能力分析目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
292021年年度股东大会
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常
性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见
公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公
司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
公司独立董事就2022年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见，认为：1、2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。2、公司预计的与关联方在2022年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2022年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，
302021年年度股东大会
公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2022年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司监事会认为：2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已经回避表决，现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案6.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；议案6.02：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、东方航空产业投资有限公
司回避表决；议案6.03：东方航空产业投资有限公司回避表决。本议案由非关联股东表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
312021年年度股东大会
议案七：
关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司所属民航业仍然受疫情影响，但公司整体运行平稳有序。结
合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2021年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案如下：
2021年1-12月税
领取报酬的单序号姓名任职前薪酬备注位（万元）
1王均金董事长、董事///
副董事长、董上海吉祥航空
2赵宏亮126.92/
事、总裁股份有限公司
3王瀚董事///
上海吉祥航空
4于成吉董事、副总裁95.83/
股份有限公司
董事、副总裁、上海吉祥航空
5徐骏民77.53/
董事会秘书股份有限公司
6李养民董事///
上海吉祥航空2021年度独
7夏大慰独立董事20
股份有限公司立董事津贴上海吉祥航空2021年度独
8董静独立董事20
股份有限公司立董事津贴上海吉祥航空2021年度独
9王啸波独立董事20
股份有限公司立董事津贴上海吉祥航空
10张建钢副总裁79.86/
股份有限公司上海吉祥航空
11夏海兵副总裁77.86/
股份有限公司
322021年年度股东大会
上海吉祥航空
12贾勇副总裁96.30/
股份有限公司财务负责人（财上海吉祥航空
13张言国64.74/务总监）股份有限公司上海吉祥航空
14刘凯宇总工程师62.10/
股份有限公司上海吉祥航空
15杨斐总飞行师61.14/
股份有限公司
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
332021年年度股东大会
议案八:关于公司2021年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会2021年度的工作情况向各位汇报如下：
一、2021年度监事会召开以及参加会议情况
1、2021年度召开监事会情况
时间会议届次会议议题
第四届监事会第四次
2021.1.151、《关于公司坏账核销的议案》
会议1、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》2、《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》4、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议
第四届监事会第五次
2021.4.16案》
会议
5、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》6、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》8、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》
342021年年度股东大会9、《关于公司为新设全资 SPV公司提供担保的议案》10、《关于公司为控股子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保的议案》1、《关于上海吉祥航空股份有限公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》2、《关于上海吉祥航空股份有限公司2021年第一季度报告的议案》3、《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》4、《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资
第四届监事会第六次
2021.4.29设立合伙企业暨关联交易的议案》
会议4.01、《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》4.02、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资相关事宜》5、《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的议案》
1、《关于公司2021年半年度财务报告的议案》2、《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》3、《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》4、《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员
第四届监事会第七次工持股计划管理办法的议案》
2021.8.2会议 5、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》6、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
6.01、发行股票的种类和面值
6.02、发行方式和发行时间
6.03、定价基准日、发行价格及定价原则
352021年年度股东大会
6.04、发行数量
6.05、募集资金金额及用途
6.06、发行对象和认购方式
6.07、限售期
6.08、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
6.09、上市地点
6.10、本次发行决议的有效期7、《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案的议案》8、《关于公司 2021年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》10、《关于公司 2021年非公开发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》11、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2021年第三季度报告的议案》2、《关于公司控股子公司九元航空有限公司为
第四届监事会第八次其全资子公司提供担保的议案》
2021.10.27会议3、《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》4、《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》1、《关于调整公司2021年非公开发行股票募集资金总额的议案》第四届监事会第九次 2、《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案
2021.11.23会议（修订稿）的议案》3、《关于公司 2021年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
362021年年度股东大会4、《关于修订公司 2021年非公开发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
2、2021年度监事会对公司定期报告的意见
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整。
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2021年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2021年度出席股东大会情况
2021年度，监事会出席了公司2021年第一次临时股东大会、2020年年度
股东大会、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会及2021
年第四次临时股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、2021年度监事会监督公司合法运作情况
2021年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、董
事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
2022年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
372021年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
382021年年度股东大会
议案九:关于公司2021年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司所属民航业仍然受疫情影响，但公司整体运行平稳有序。结
合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2021年度监事的薪酬分配方案如下：
2021年1-12月税
领取报酬的序号姓名任职前薪酬备注单位（万元）
1林乃机监事会主席///
2郭红英监事///
上海吉祥航
3赵鑫职工监事69.14空股份有限/
公司
以上议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
392021年年度股东大会
议案十：
关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、财务资助事项概述
为满足公司控股子公司九元航空的经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》，拟以自有资金向九元航空新增不超过4.2亿元人民币（合计不超过10亿元人民币）的财务资助，除本次财务资助外，过去12个月内，公司已向九元航空提供5.8亿元人民币的财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，因九元航空最近一期资产负债率超过70%，本次财务资助事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过1年。
二、财务资助对象的基本情况
1、公司名称：九元航空有限公司
2、注册地址：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）
3、法定代表人：纪广平
4、注册资本：108959.00万元人民币
5、成立日期：2014年4月2日
6、经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；
玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；
广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；
航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮
料、茶叶批发
402021年年度股东大会
7、与公司关系：公司控股子公司
8、九元航空最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
2021年12月31日2021年9月30日（经审计）(未经审计)
资产总额685201.37698225.20
负债总额517326.85529306.69
其中：银行贷款总额134549.91134085.08
流动负债总额273478.07273185.14
净资产167874.51168918.50
营业收入225867.28181220.03
净利润-1599.233915.07
9、九元航空的股东及持股比例
股东名称持股比例（%）
上海吉祥航空股份有限公司96.6960
纪广平3.3040
三、提供财务资助的目的和对公司的影响
控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，作为公司的主要控股子公司之一，对公司业务发展具有战略意义。公司对九元航空提供财务资助，有助于九元航空生产经营持续正常开展，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见经核查，本次向控股子公司九元航空提供财务资助符合公司整体发展战略，有助于缓解其经营资金的压力，提升经营效益，有利于公司发展。被资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业
412021年年度股东大会
务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。
本议案的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。
综上，我们同意此次向控股子公司九元航空提供财务资助事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
422021年年度股东大会
议案十一：
关于公司为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
1、上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）新设的全资 SPV公司（以下简称“吉祥 SPV公司”）
为顺利开展飞机转租赁模式，获得增值税、所得税税收返还，综合降低飞机租赁成本，公司拟就租赁业务在我国国内自贸区新设全资 SPV公司。公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为吉祥航空全资 SPV公司提供担保的议案》，同意公司在截至 2022年 4月 19日担保余额的基础上向全资子公司吉祥 SPV公司净增加不超过 4.5亿元人民币的担保额度。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
公司于2021年4月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为新设全资 SPV公司提供担保的议案》，同意公司向吉祥 SPV 公司提供不超过29.91亿元人民币的担保额度。具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为新设全资 SPV公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-028）。
截至 2022年 4 月 19日，公司为吉祥 SPV 公司提供的担保余额为 28.96亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥 SPV公司提供的担保余额最多不超过 33.46亿元人民币（包含对吉祥 SPV公司已实际发生的28.96亿元人民币对外担保余额）。
2、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）
为满足吉祥航空香港发展需要，公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2022年4月19日担保余额的基础上向吉祥航空香港净增加不超过19.7亿元人民币（或等值港币）的担保额度。同
432021年年度股东大会时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
公司于2021年4月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2021年4月16日担保余额的基础上向全资子公司吉祥航空香港净增加
不超过3.5亿元人民币的融资担保额度，主要用于银行授信贷款担保。具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-
027）。
截至2022年4月19日，公司为吉祥航空香港提供的担保余额为13.78亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥航空香港提供的担保余额最多不超过33.48亿元人民币（包含对吉祥航空香港已实际发生的13.78亿元人民币对外担保余额）。
3、上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）
为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，均瑶国旅需中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为均瑶国旅与国
际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保。根据均瑶国旅与中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》之约定，须由均瑶国旅向中航鑫港提供反担保。公司于2018年12月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》，同意公司就中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币。
后期，因均瑶国旅发生工商变更登记，公司需重新向均瑶国旅提供反担保，公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》，同意公司就中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
442021年年度股东大会
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为相关议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、吉祥 SPV公司被担保人名称：将在国内自贸区新设的全资 SPV公司（SPV公司尚未设立）
2、吉祥航空香港
（1）被担保人名称：上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai JuneyaoAirline Hong Kong Limited）
（2）注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室
（3）法定代表人：徐骏民
（4）注册资本：港币340350833元
（5）成立日期：2014年8月25日
（6）经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。
（7）与本公司的关联关系：吉祥航空香港为公司全资子公司
（8）吉祥航空香港最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
2021年12月31日2021年9月30日（经审计）(未经审计)
资产总额175828.09185135.25
负债总额193430.81199431.90
其中：银行贷款总额192828.43199108.25
流动负债总额114791.05116653.43
净资产-17602.72-14296.65
营业收入5471.877490.51
净利润138.231663.74
（9）吉祥航空香港的股东及持股比例
股东名称持股比例（%）上海吉祥航空股份有限公司100
3、均瑶国旅
（1）被担保人名称：上海均瑶国际航空旅行社有限公司
452021年年度股东大会
（2）注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 789号 3101部位 A座
（3）法定代表人：夏海兵
（4）注册资本：人民币500.00万
（5）成立日期：2001年5月15日
（6）经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾
地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）与本公司的关系：均瑶国旅为公司全资子公司
（8）均瑶国旅最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
2021年12月31日2021年9月30日（经审计）(未经审计)
资产总额1178.371190.28
负债总额1382.751304.40
其中：银行贷款总额--
流动负债总额--
净资产-204.38-114.12
营业收入254.60187.87
净利润-25.0065.26
（9）均瑶国旅的股东及持股比例
股东名称持股比例（%）上海吉祥航空股份有限公司100
三、担保协议的主要内容
1、吉祥 SPV公司
本次公司拟将飞机转为国内保税区 SPV 转租赁模式，并将 SPV公司作为第一承租人及转租出租人。本次对吉祥 SPV公司净增加不超过 4.5亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过33.46亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起九年，担保协议尚未签订。
2、吉祥航空香港
本次公司拟对吉祥航空香港净增加不超过19.7亿元人民币（或等值港币）
的担保额度，总担保余额不超过33.48亿元人民币，担保方式为连带责任保证
462021年年度股东大会担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年，担保协议尚未签订。
3、均瑶国旅
本次公司拟为中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供不超过150万元人民币
的反担保额度，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起十年，担保协议尚未签订。
四、董事会意见
本次担保对象皆为公司全资子公司，本次担保有利于促进上述子公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，公司确保上述子公司保持良好的偿债能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意下列事项：
（1）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥 SPV 公司净增加不超过
4.5亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过33.46亿元。
（2）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥航空香港净增加不超过
19.7亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过33.48亿元。
（3）自股东大会审议通过之日起的一年内为中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供不超过150万元人民币的反担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2022年4月20日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额48.57亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
48.30%。公司不存在逾期担保的情况。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。
472021年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
482021年年度股东大会
议案十二：
关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案
一、担保情况概述为提升运力，九元航空将与上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）通过融资租赁业务的方式引入2架波音737-800型号的飞机，租期不超过12年。
公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》，同意公司就上述事项向控股子公司九元航空提供不超过10000万美元的担保额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：九元航空有限公司
2、注册地址：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）
3、法定代表人：纪广平
4、注册资本：人民币108959.00万
5、成立日期：2014年4月2日
6、经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅
492021年年度股东大会
客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；
非酒精饮料、茶叶批发
7、与本公司的关系：九元航空为公司控股子公司
8、九元航空最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
2021年12月31日2021年9月30日（经审计）(未经审计)
资产总额685201.37698225.20
负债总额517326.85529306.69
其中：银行贷款总额134549.91134085.08
流动负债总额273478.07273185.14
净资产167874.51168918.50
营业收入225867.28181220.03
净利润-1599.233915.07
9、九元航空的股东及持股比例
股东名称持股比例（%）
上海吉祥航空股份有限公司96.6960
纪广平3.3040
合计100%
三、担保协议的主要内容本次公司将对九元航空2架融资租赁飞机进行担保。公司向九元航空提供不超过10000万美元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年，担保协议尚未签订。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营及获得税收返还，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向控股子公司九元航空提供不超过10000万美元的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
502021年年度股东大会截至2022年4月20日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额48.57亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
48.30%。公司不存在逾期担保的情况。
以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二二年六月二十二日
512021年年度股东大会
非表决事项：
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2021年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及上海证券交易所
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限公司独立董事，现就2021年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会5个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内独立董事基本情况夏大慰先生夏大慰，男，1953年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历，上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年7月至
2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年9月至
2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会
副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计
师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理
学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。夏大慰先生现任公司独立董事，同时担任国泰君安股份有限公司独立董事、联华超市股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、
中国长江三峡集团有限公司外部董事、阳光城集团股份有限公司独立董事、宝武碳业科技股份有限公司独立董事。
董静女士
522021年年度股东大会董静，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，上海财经大学商学院副院长、教授，注册会计师。现任公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事、圆通速递股份有限公司独立董事、法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授。
王啸波先生王啸波，男，1975年出生，中国国籍，加拿大永久居留权。王啸波先生于
2000年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十
大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所董事局执行主席、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医
疗服务股份有限公司独立董事、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2.我们在任的三名独立董事没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们在任的三名独立董事没有在与公司及其控股股东或其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
532021年年度股东大会
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2021年度，公司共召开了7次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如
下：
姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数夏大慰7700董静7700王啸波7700
我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会及风险管理委员会。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议2次、战略规划委员会会议3次，审计委员会会议6次，我们积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（1）2021年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
1、2021年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动
业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；2、公司预计的与关联方在2021年的日常关联交易金额上限是合理的。
公司2021年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤
542021年年度股东大会
其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司2021年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。
公司本次共同投资有利于扩大公司的行业优势地位，公司一直积极寻求航空主业实业发展和投资机会，通过联合上海均瑶航空投资有限公司及其他战略协同投资人共同投资能够提升和拓展公司航空业务竞争实力及地位，同时亦有利于维持公司的稳健经营，有利于维护上市公司全体股东的利益，保障公司的长期可持续发展，充分体现控股股东对上市公司主业发展的支持。不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
（3）2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》。
公司向公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司购买房产是出于公司业务
发展和日常经营所需。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。综上，
552021年年度股东大会
我们同意此次购买办公用房的关联交易事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
（二）执行新租赁准则并变更相关会计政策情况2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。
公司依照财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更。
（三）公司会计处理调整情况2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》。
公司已于2021年4月20日披露了2020年年度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了2020年年度审计报告。在2020年年度报告中，公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理，此次会计处理调整符合公司实际状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，我们认可本次公司会计处理调整的处理。
（四）公司2020年度董事、高级管理人员薪酬情况2021年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作
表现与业绩考核结果，我们认为，公司董事和高级管理人员2020年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
562021年年度股东大会
（1）2021年1月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司变更会计师事务所的议案》。
1、公司改聘2020年度财务报告和内部控制审计机构相关事项，符合财政
部、证监会等相关规定；审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。
2、公司在公司章程规定的期限内就改聘事宜事先通知立信会计师事务所（特殊普通合伙），并获得其同意的答复。
3、公司拟聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证
书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。
综上，我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
（2）2021年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2020年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
（1）2021年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。
1、公司2018、2019、2020年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
年均可分配利润的76.08%。公司最近三年现金分红金额已经满足公司章程及相
572021年年度股东大会关法律法规中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司所有者当年实现的可供分配利润的百分之三十”，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。2、公司
2020年利润分配方案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（2）2021年8月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制订的
《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
（七）开展外汇及利率套期保值业务情况2021年1月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展外汇及利率套期保值业务的议案》。
1、公司拟开展与公司生产经营相关的外汇及利率套期保值业务的相关审批
程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司已制定《外汇及利率套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机
构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。
3、公司及控股子公司根据目前发展状况、金融市场环境做出必要的调整及应对，在自然对冲的基础上叠加开展外汇及利套期保值业务有利于有效防范公司业务的外汇及利率风险，减少汇率及利率大幅波动对公司财务收支带来的不利影响，保证经营成本的相对稳定，降低其对公司正常经营的影响，增强公司业绩的稳定性和可持续性。
综上，我们同意公司开展外汇及利率套期保值业务。
（八）关于员工持股计划存续期延长情况
582021年年度股东大会2021年3月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》。
公司第一期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2022年5月28日。
（九）公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺情况2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司控股股东、实际控制人提请豁免同业竞争承诺事项的议案》。
吉祥航空控股股东、实际控制人提出的豁免申请合法合规、有利于同业竞
争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。
该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意本次公司控股股东、实际控制人向公司提出的豁免申请事项，并同意将该议案提请股东大会审议。
（十）公司第二期员工持股计划情况2021年8月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
1、公司关于《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的内容符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
592021年年度股东大会
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的
利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
4、我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十一）公司非公开发行A股股票情况
（1）2021年8月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，我们认为：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行股票的条件。
2、公司本次关于非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及其他适用的相关法律法规的规定。本次非公开发行A股股票的定价原则符合法律法规的规定，相关具体方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。3、公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。4、公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。5、公司为本次非公开发行A股股票制定的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
602021年年度股东大会发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。6、公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。综上所述，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（2）2021年11月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年非公开发行股票募集资金总额的议案》等相关议案。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，我们认为：1、公司本次调整非公开发行A股股票募集资金总额、编制的非公开发行A股股票预案（修订稿）及非公开发行A股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他适用的相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。2、公司就本次非公开发行A股股票方案调整对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿），符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。3、公司审议本次公司非公开发行A股股票方案调整相关事项的董事会会议召开程序、表决程
序符合相关法律法规及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
综上，我们同意本次非公开发行A股股票调整的相关事项。
（十二）募集资金使用情况2021年8月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司 2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
我们审阅了公司提供的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010009号）后认为，公司编制的前次募集资金使用情况报告真实、准确，完整的反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏，如实的反映
612021年年度股东大会了募集资金的实际使用情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。
（十三）售后回租融资租赁情况2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。
公司本次售后回租融资租赁业务规模适度，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持，对公司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定。公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力，该项业务总体风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司开展本次售后回租融资租赁业务。
（十四）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。
（十六）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
622021年年度股东大会
（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会及风险管理委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。
在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：夏大慰、董静、王啸波
63
