国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25、27楼，20004123-25&27 Garden Square 968 Beijing West Road Shanghai China 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5243-3323关于上海吉祥航空股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2023年4月15日召开的第四届董
事会第二十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2023年4月18日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参与网络投票的时间等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2023年5月9日下午14:00在上海市浦东新区康桥东路2弄
2号楼2212会议室以现场及网络相结合的方式召开，公司董事长王均金先生主持
了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2023年5月9日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的具体时间为：2023年5月9日9:15至15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人54人，代表股份1428838504股，占公司国浩律师（上海）事务所法律意见书有表决权股份总数的64.5364%。
2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有部分公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于第四届董事会第二十一次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件精神以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（二）表决结果国浩律师（上海）事务所法律意见书本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议
案逐一进行了审议并通过了如下议案：
1、议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意1428773824股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000020%；弃权64400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。本议案获得有效表决通过。
2、议案二：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意1428773824股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000020%；弃权64400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。本议案获得有效表决通过。
3、议案三：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意1428773824股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000020%；弃权64400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。本议案获得有效表决通过。
4、议案四：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意1428829724股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994%；反对8780股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意76979044股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9886%；反对8780股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0114%；弃权
0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
5、议案五：《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意1428703524股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9906%；反对70580股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0049%；弃权64400国浩律师（上海）事务所法律意见书股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意76852844股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8247%；反对70580股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0917%；弃权
64400股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0836%。
6、逐项审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如
下：
6.01《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪
需对该议案回避表决，其中关联股东王均豪未出席本次会议。关联股东合计持有股份数1059891434股，则就该议案出席会议有表决权股份数为371909447股。
表决结果：同意369592970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3771%；
反对2316477股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6229%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意74671347股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的96.9911%；反对
2316477股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
3.0089%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数
的0.0000%。
6.02《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》
关联股东东方航空产业投资有限公司司对该议案回避表决。关联股东合计持有股份数294921623股，则就该议案出席会议有表决权股份数为1133916881股。
表决结果：同意1133916601股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.99997%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。国浩律师（上海）事务所法律意见书其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意76987544股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9996%；反对280股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
6.03《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》
关联股东东方航空产业投资有限公司对该议案回避表决。关联股东合计持有股份数294921623股，则就该议案出席会议有表决权股份数为1133916881股。
表决结果：同意1133916601股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.99997%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意76987544股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9996%；反对280股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
7、议案七：《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意1428838124股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.9999997%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00002%；弃权100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000007%。本议案获得有效表决通过。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意76987444股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9995%；反对280股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
100股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0001%。
8、议案八：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意1428773824股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9955%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00002%；弃权64400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。本议案获得有效表决通过。国浩律师（上海）事务所法律意见书
9、议案九：《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意1428838224股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.99998%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
10、逐一审议《关于公司为子公司提供担保的议案》，具体情况如下：
10.01 《关于公司为吉祥航空全资 SPV 公司提供担保的议案》
表决结果：同意1428250760股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9589%；反对587642股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0411%；弃权102股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000007%。本议案获得有效表决通过。
10.02《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意1428250860股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9589%；反对587642股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0411%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000001%。本议案获得有效表决通过。
10.03《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意1428250860股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9589%；反对587642股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0411%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000001%。本议案获得有效表决通过。
11、议案十一：《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》
表决结果：同意1428250860股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9589%；反对587642股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0411%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000001%。本议案获得有效表决通过。
12、议案十二：《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》
表决结果：同意1416832379股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.1597%；反对12002525股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8400%；弃权
3600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。本议案获得有效表决通过。国浩律师（上海）事务所法律意见书
13、议案十三：《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
14、议案十四：《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
15、议案十五：《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
16、议案十六：《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
17、议案十七：《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
18、议案十八：《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意1416858079股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.1615%；反对11980425股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8385%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
19、议案十九：《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》国浩律师（上海）事务所法律意见书
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
20、议案二十：《关于公司制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
表决结果：同意1428838224股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.99998%；反对280股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
21、议案二十一：《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
22、议案二十二：《关于公司修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意1419174276股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3236%；反对9664228股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6764%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得有效表决通过。
经验证，公司本次股东大会审议议案已经由公司第四届董事会第二十一次会
议及第四届监事会第十七次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。
上述议案中议案4、10、11、12为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其余均为普通表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所法律意见书四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二三年五月九日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为苏成子律师、郭子聪律师。
——本法律意见书正文结束——国浩律师（上海）事务所法律意见书
