证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2024-028

上海吉祥航空股份有限公司

关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A 股）股票 247861111 股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，公司共募集资金3301509998.52元，扣除发行费用17000372.70元（不含税），募集资金净额3284509625.82元。

截止2022年8月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2348741643.06元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0.00元；截至2023年12月31日止使用募集资金人民币2348741643.06元，

本年度使用募集资金449615071.23元；补充流动资金净额938000000.00元；

收到的银行存款利息扣除银行手续费及发行费用税费等的净额6249642.15元。

截止2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币3046870.20元。

二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海

农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年8月11日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：临2022-041）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日。公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式

31006617901300585253

交通银行上海徐汇支行1796509998.521820387.32活期中国建设银行股份有限公

31050161373600006755500000000.00736553.61活期

司上海金桥支行上海农村商业银行股份有

50131000906796384990000000.00489929.27活期

限公司普陀支行

合计3286509998.523046870.20

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费等累计形成的金额。

三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表

公司2023年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年8月15日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过148000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金9500万元，剩余尚未归还的募集资金金额为138500万元，使用期限未超过

12个月。具体内容详见公司于2022年8月16日、2022年12月29日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-044）、《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-070）。截至2023年8月14日，公司已将剩余尚未归还的募集资金

138500万元归还至募集资金专户，前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于到期归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-046）。

公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第

三次会议，审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的相关议案，同意公司使用不超过138500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。截至2023年10月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金44700万元，尚未归还的募集资金金额为93800万元，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年8月22日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-056）、《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-066）。截至2024年3月28日，公司已将剩余尚未归还的募集资金93800万元归还至募集资金专户，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2024-021）。

（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上海吉祥航空股份有限公司

2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2024年4月9日附表

募集资金使用情况表

编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额328450.96本年度投入募集资金总额44961.51

变更用途的募集资金总额—

已累计投入募集资金总额234874.16

变更用途的募集资金总额比例—项目可行

已变更项目，截至期末投入项目达到预定募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计本年度实现是否达到性是否发

承诺投资项目含部分变更进度（%）(4)＝可使用状态

诺投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)的效益预计效益生重大（如有）(2)/(1)日期变化引进飞机及备用发动机项

无231151.00231151.00231151.0044961.51135835.6458.76%—注1不适用否目

偿还银行贷款无99000.0099000.0099000.00-99038.52100.04%注2———否

合计—330151.00330151.00330151.0044961.51234874.16—————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

本公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过138500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归用闲置募集资金暂时补充流动资金情况还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金44700万元，剩余尚未归还的募集资金金额为93800万元，使用期限未超过12个月。

截至本报告出具日，93800.00万元募集资金已全部归还完毕。

对闲置募集资金进行现金管理，不适用投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注 1：每架飞机的实现效益随其航线安排不同而不同。公司募集资金实际投入 3 架 A320 飞机，其中 2 架于 2022 年 12 月 27 日及 2022 年 12 月 28 日引进，本年度产生收入44104.05万元；1架于2023年12月28日引进，暂未产生收入。注2：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。