国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）向投资者非公开发行普通股（A 股）股票 247861111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，本公司共募集资金3301509998.52元，扣除发行费用17000372.70元（不含税），募集资金净额3284509625.82元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为吉祥
航空非公开发行的保荐机构，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书，对吉祥航空2022年8月12日至2023年12月31日规范运作、信守承诺、信息披露义务的履行情况以及募集资金使用情况进行总结。截至2023年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在本次非公开发行股票持续督导期结束后，保荐机构将继续对吉祥航空本次非公开发行的募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。相关意见如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
主要办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
法定代表人：朱健
保荐代表人：王佳颖、杜惠东
项目协办人：阮晗
三、发行人基本情况
发行人名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885.SH
注册资本：221400.5268万元
法定代表人：王均金
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
主要办公地址：上海市浦东新区康桥东路2弄董事会秘书：徐骏民
本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间：2022年8月12日
本次证券上市地点：上海证券交易所
四、本次发行概述经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）向投资者非公开发行普通股（A 股）股票 247861111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，本公司共募集资金3301509998.52元，扣除发行费用17000372.70元（不含税），募集资金净额3284509625.82元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构及保荐代表人对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标和募集资
金运用等方面进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照相关规定向上海证券交易所提交推荐本次非公开 A 股股票上市交易的相关文件，并报中国证监会备案。（二）持续督导阶段根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、制定持续督导工作计划；
2、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，
并发表意见；
3、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
的制度；
4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件；
7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导现场检查报告及年度持续督导报告书等相关文件；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；
积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职调查、现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。公司配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现其信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他申报事项
截至2023年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在本次非公开发行股票持续督导期结束后，保荐机构将继续对吉祥航空本次非公开发行的募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王佳颖杜惠东
保荐机构法定代表人：
朱健国泰君安证券股份有限公司
2024年4月日
