吉祥航空:上海吉祥航空股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

2023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二○二四年四月二十九日

中国·上海

12023年年度股东大会

会议议程

会议时间：1、现场会议召开时间：2024年4月29日14:00

2、网络投票时间：2023年4月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2024年4月22日

会议主持人：董事长王均金先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

5、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

6、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

7、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；

9、《关于公司制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；

10、《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》；

11、《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；

12、《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》；

13、《关于公司修订<股东会议事规则>的议案》；

22023年年度股东大会

14、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；

15、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》；

非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

32023年年度股东大会

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股

的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。

七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，

并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

42023年年度股东大会

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

52023年年度股东大会

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司董事会编制了《董事会2023年度工作报告》，该报告回顾了公司2023年的经营业绩，展望了2024年的经营环境和工作计划。具体内容详见公司于 2024 年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

62023年年度股东大会

议案二：

关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定和有关要求，公司编写了

2023年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

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72023年年度股东大会

议案三：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2023年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

82023年年度股东大会

议案四：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计

并出具标准无保留意见的审计报告，母公司2023年度实现净利润536971016.07元，在弥补亏损后按10%计提48955107.54元至盈余公积，

截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为人民币440595967.85元。

公司拟定的2023年度利润分配方案为：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.069元（含税）。截至2023年

12月31日，公司总股本2214005268股，扣除公司已回购股份数10070000股后（截至2024年4月9日数据），以此计算合计拟派发现金红利人民币

152071533.49元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司

现金分红比例为20.24%。

公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣

除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

92023年年度股东大会

议案五：

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月7日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易

关

2023年

联2023年与关预计金交联人实际发关联人关联交易内容额易生额（万（万类元）

元）别

不超过18167.10向上海华模科技有限公司采购商品

37000（注1）

关联人不超过

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司采购商品1257.77采2200购商不超过

品空地互联网络科技股份有限公司采购商品、服务767.28

1700

102023年年度股东大会

不超过

上海航鹏信息科技有限公司采购服务2076.40

3000

不超过

上海均瑶（集团）有限公司采购服务163.56

230

不超过

上海均瑶科创信息技术有限公司采购服务30.76

不超过

上海科稷网络技术有限公司采购服务72.25

100

不超过

上海喜鹊到网络技术有限公司采购商品、服务1432.02

2100

不超过

无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司采购商品8.65

550

不超过无锡市祥顺汽车销售服务有限公司采购商品0

200

不超过

无锡中威丰田汽车销售服务有限公司采购商品43.50

250

不超过

小计24019.29

47385不超过1.42（注上海华瑞银行股份有限公司商品销售，提供服务

70002）不超过65.97（注上海华模科技有限公司销售商品

55003）

不超过

上海均瑶（集团）有限公司销售商品548.16

1200

不超过

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司商品销售，提供服务29.31

140

向关不超过

空地互联网络科技股份有限公司商品销售、提供服务52.81联1000人出不超过

售上海爱建集团股份有限公司及其子公司商品销售，提供服务28.02

商品不超过

上海航鹏信息科技有限公司商品销售，提供服务11.64

不超过

上海均瑶科创信息技术有限公司销售商品0.01

不超过

上海科稷网络技术有限公司销售商品1.21

不超过

上海喜鹊到网络技术有限公司提供服务39.81

112023年年度股东大会

不超过

无锡商业大厦大东方股份有限公司销售商品0.00

不超过

宜昌均瑶国际广场有限公司销售商品0.00

不超过

小计778.36

15070

向不超过

上海均瑶（集团）有限公司租房157.33关54联人不超过

小计157.33租54房不超过

上海航鹏信息科技有限公司出租房屋0.00

不超过

向上海华模科技有限公司出租房屋136.51

260

关联不超过

上海科稷网络技术有限公司出租房屋0.00人70出租不超过

上海喜鹊到网络技术有限公司出租房屋0.00

100

不超过

小计136.51

510

不超过

芜湖双翼航空装备科技有限公司航材维修3679.32

3000

不超过

上海爱建物业管理有限公司物业费736.08

1300

不超过

上海均瑶（集团）有限公司代建费0.00其230他每日最高限额

上海华瑞银行股份有限公司存款40426.13不超

120000

不超过74027.78上海华瑞融资租赁有限公司飞机及发动机租赁业务

100000（注4）

小计-

注1：公司2023年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；

注2：因市场因素影响未开展相关业务，因此与华瑞银行交易实际金额较预计减少；

注3：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华模科技关联交易实际金额较预计减少；

注4：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华瑞租赁关联交易实际金额较预计减少。

2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易

2023年预计2023年与关联人

关联交易类关联交易关联人金额实际发生额（万别内容（万元）元）

122023年年度股东大会

不超过

中国东方航空股份有限公司及其子公司采购服务12594.30向关联人采13700购不超过

小计12594.30

13700

向关联人租中国东方航空股份有限公司及其子公司租场地不超过350148.25赁

小计不超过350148.25销售商不超过

向关联人出中国东方航空股份有限公司及其子公司品，提供778.03

1450

售、出租商服务品不超过

小计778.03

1450

3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易

2023年预计

关联交易关联交易2023年与关联人实际发生额关联人金额

类别内容（万元）（万元）

向关联人东方航空物流股份有限公司采购服务不超过40002923.59

采购小计不超过40002923.59

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

本年年初关关占同至披露日联联本次预类业与关联人上年实际交交计金额务比关联人累计已发发生金额

易易（万例生的交易（万元）类内元）（％金额（万别容）

元）采不超过

购3550018167.1

上海华模科技有限公司0.001.055

商（注0品1）采湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公购不超过

向120.671257.770.073司商3000关品联采人购采商购不超过

空地互联网络科技股份有限公司品140.66767.280.045

1000

、服务采不超过

上海航鹏信息科技有限公司829.542076.400.121购3400

132023年年度股东大会

服务采购不超过

上海均瑶（集团）有限公司32.23163.560.010服200务采购不超过

上海科稷网络技术有限公司0.0072.250.004服100务采购商不超过

上海喜鹊到网络技术有限公司品329.311432.020.083

2500

、服务采购不超过

无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司5.438.650.001商400品采购不超过

上海华瑞银行股份有限公司0.00-商120品采购不超过

上海青弦科技有限公司75.7530.000.002服800务采购不超过

云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司0.00-商100品采购商不超过

云度新能源汽车有限公司品80.69211.050.012

150

、服务

不超过24186.0

小计1614.281.41

472708

商品销售向不超过

上海华瑞银行股份有限公司，0.221.420.000关360提联供人服出务售销不超过商售5100

品上海华模科技有限公司47.2065.970.003

商（注品2）销不超过

上海均瑶（集团）有限公司2.11548.160.027售600

142023年年度股东大会

商品商品销售湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公不超过，16.7729.310.001司210提供服务商品销售不超过

空地互联网络科技股份有限公司、16.0752.810.003

300

提供服务销售不超过

云度新能源汽车有限公司4.31147.540.007商250品商品销售不超过

上海爱建集团股份有限公司及其子公司，0.0028.020.001

250

提供服务销售不超过

上海均瑶科创信息技术有限公司0.000.010.000商100品销

上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公售不超过

0.00-

司商110品提供不超过

上海喜鹊到网络技术有限公司4.8239.810.002服110务不超过

小计91.50913.030.044

7390

租不超过

向上海均瑶（集团）有限公司33.42157.330.050房250关联租不超过

上海璟瑞企业管理有限公司51.9577.470.025人房350租不超过

赁小计85.37234.800.075

600

向出关租不超过

上海华模科技有限公司22.75136.510.007联房160人屋

152023年年度股东大会

出不超过

小计22.75136.510.007租160航材不超过

芜湖双翼航空装备科技有限公司235.983679.320.054维4000修物不超过

上海爱建物业管理有限公司业150.45736.080.043

2000

费每日限额不超

存过16146.340426.1上海华瑞银行股份有限公司款1200083

其0（注他3）飞机及发不超过

动1200024692.074027.723.71上海华瑞融资租赁有限公司

机0（注686租4）赁业务

小计--

注1：公司因生产需要增加模拟机引进数量，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

注2：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

注3：预计公司业务持续恢复，存款需求增加。

注4：今年公司将引进飞机，因此与华瑞租赁关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计

（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计关关本年年初至本次联联披露日与关预计上年实际发占同类业交交联人累计已关联人金额生金额（万务比例易易发生的交易（万元）（％）类内金额（万元）别容元）采向不超购

关中国东方航空股份有限公司过785.903991.480.232服联5000务人不超采

小计过785.903991.480.232购

5000

向提不超关供

中国东方航空股份有限公司过74.35497.120.025联服

1000

人务

162023年年度股东大会

销不超

售小计过74.35497.120.025

1000

向房

关屋不超中国东方航空股份有限公司北京分公司64.40283.100.091联租过500人赁租不超

小计64.40283.100.091赁过500

（2）与东方航空产业投资有限公司及其关联方日常关联交易预计本年年初关关本次至披露日联联占同类预计与关联人交交上年实际发生金业务比关联人金额累计已发

易易额（万元）例

（万生的交易类内（％）元）金额（万别容

元）采购向服不超

关东方航空物流股份有限公司及其子公司务、过533.262919.881.227联接受5500人服务采不超

购小计过533.262919.881.227

5500

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况及关联关系

法定与上市公司的关联关联方注册资本代主营业务住所关系表人

许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

中国（上上海均准）一般项目：以自有资金直接控制上市公

王海）自由瑶（集128000万人从事投资活动；国内货物运司，符合《股票上均贸易试验团）有民币输代理；国际货物运输代市规则》6.3.3条第金区康桥东限公司理；国内贸易代理；货物进一款规定的情形。

路8号出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

172023年年度股东大会乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；

饮料（蛋白饮料、其他饮料湖北均

类）生产；食品用塑料容器宜昌市夷同一最终控制人，瑶大健王生产；预包装食品（含乳制陵区夷兴符合《股票上市规康饮品43000万元均品）批发兼零售（以上经营大道257则》6.3.3条第二款股份有豪范围按许可证或批准文件核号规定的情形。

限公司

定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）

许可项目：货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：实业投

上海爱上海市浦同一最终控制人，王资，投资管理；商务咨询；

建集团162192.2452东新区泰符合《股票上市规均建筑用钢筋产品销售；建筑股份有万人民币谷路168则》6.3.3条第二款金材料销售；煤炭及制品销限公司号规定的情形。

售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发

行、代理兑付、承销政府债

中国（上券；买卖政府债券、金融债

海）自由

上海华券；从事同业拆借；买卖、同一最终控制人，贸易试验瑞银行300000万曹代理买卖外汇；从事银行卡符合《股票上市规区东方路股份有元彤业务；提供信用证服务及担则》6.3.3条第二款

1217号

限公司保；代理收付款项及代理保规定的情形。

108、109

险业务；提供保管箱服务；

单元经国务院银行业监督管理机

构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

从事计算机软件科技、信息

技术领域内的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术服上海市宝关联自然人担任董上海航务；计算机信息系统集成；山区逸仙监高，符合《股票鹏信息黄

5000万元计算机软件开发；计算机软路1277号上市规则》6.3.3条

科技有坚硬件及辅助设备的销售。18幢2层第三款规定的情限公司

【依法须经批准的项目，经203-06室形。

相关部门批准后方可开展经

营活动】上海喜一般项目：技术服务、技术中国（上卢同一最终控制人，鹊到网5000万元开发、技术咨询、技术交海）自由跃符合《股票上市规络技术流、技术转让、技术推广；贸易试验

182023年年度股东大会有限公国内货物运输代理；国际货区康桥东则》6.3.3条第二款司物运输代理；航空国际货物路2弄8号规定的情形。

运输代理；普通货物仓储服1层101室

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；软件开发；

信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；商务代理代办服务；

日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网

销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品

销售（仅销售预包装食品）；报关业务；报检业务；财务咨询；税务服务；

法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货

物运输（网络货运）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

各类预包装食品、散装食品销售；熟食卤菜制售；卷烟（含雪茄烟）的零售（限分支机构经营）；普通货运；

经济信息咨询服务；房屋租无锡市赁；国内贸易。（依法须经无锡市新三凤桥同一最终控制人，批准的项目，经相关部门批吴区长江食品专翁符合《股票上市规

1500万元准后方可开展经营活动）一南路16号卖有限坚则》6.3.3条第二款

般项目：食用农产品零售；二期厂房责任公规定的情形。

新鲜水果零售；日用百货销二楼司售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

192023年年度股东大会

从事信息技术、计算机、通

信科技、安防技术领域内的

技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设上海均

计、制作、代理、发布各类上海市杨同一最终控制人，瑶科创王广告，动漫设计，电脑图文浦区锦创符合《股票上市规信息技20000万元均设计、制作，摄影摄像服路26号则》6.3.3条第二款术有限金务，企业形象策划，市场营1702室规定的情形。

公司销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

从事信息技术、计算机、通

信科技、安防技术领域内的

技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，电子产上海市虹

上海科品、通信设备的销售及售后同一最终控制人，张口区海宁稷网络服务，计算机系统集成，建符合《股票上市规

2250万元维路137号7技术有筑智能化建设工程设计施工则》6.3.3条第二款

华层（集中限公司一体化，通信建设工程施规定的情形。

登记地）工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

模拟设备技术、仿真设备技

术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、中国（上上海华技术服务，信息设备、智能海）自由同一最终控制人，模科技21052.6316王设备、航空仿真模拟装备、贸易试验符合《股票上市规有限公万人民币瀚集成电路的研发、设计、销区康桥东则》6.3.3条第二款司售，软件开发，从事货物及路8号409规定的情形。

技术进出口业务。【依法须室经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】许可项目：第二类增值电信空地互业务；第一类增值电信业上海市长关联自然人担任董联网络杨务。（依法须经批准的项宁区广顺监高，符合《股票科技股20000万元岭目，经相关部门批准后方可路33号8上市规则》6.3.3条份有限才开展经营活动，具体经营项幢1层第三款规定的情公司目以相关部门批准文件或许2099室形。

可证件为准）一般项目：

202023年年度股东大会

技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；网络技术服务；通信设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；广告制作；广告发布；

广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）物业管理，房屋租赁（限本企业房屋），家政服务（除中介代理），水电工程维上海爱静安区江同一最终控制人，修，车库管理，园林绿化，建物业叶场西路符合《股票上市规300万元会所管理服务，会务服务，管理有锋395号则》6.3.3条第二款

建筑装潢材料、五金电器销

限公司101-10室规定的情形。

售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

航空器及零部件的研发、制

造、租赁、销售、测试和维修服务；航空器及部件的改装和技术服务；航空器地面

设备、特种车辆、吊舱和非

中国（安芜湖双标产品的研制、生产、销售

徽）自由同一最终控制人，翼航空肖和维修；航空仪器仪表系贸易试验符合《股票上市规装备科8000万元海统、测试系统、电子产品的区芜湖片则》6.3.3条第二款

技有限波研发、生产、销售和维修服区万春中规定的情形。

公司务；货物或技术进出口（国路8号家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）融资租赁业务；租赁业务；中国（上向国内外购买租赁财产；租海）自由

上海华赁财产的残值处理及维修；贸易试验同一最终控制人，王瑞融资120000万租赁交易咨询和担保；从事区正定路符合《股票上市规均租赁有元与主营业务相关的商业保理 530号A5 则》6.3.3条第二款金限公司业务。【依法须经批准的项库区集中规定的情形。

目，经相关部门批准后方可辅助区三开展经营活动】层318室

一般项目：企业管理；企业

中国（上管理咨询；信息咨询服务上海璟海）自由同一最终控制人，王（不含许可类信息咨询服瑞企业100万人民贸易试验符合《股票上市规均务）；非居住房地产租赁；

管理有币区康桥东则》6.3.3条第二款豪物业管理；停车场服务；普限公司路8号203规定的情形。

通货物仓储服务（不含危险室化学品等需许可审批的项

212023年年度股东大会目）；会议及展览服务；技

术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网络技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：从事教育软件科

技领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融上海均业务），办公家具、办公设瑶世外备、五金交电、五金配件、上海市徐

同一最终控制人，教育科王水暖配件、建筑材料、针织汇区肇嘉15100万人符合《股票上市规技（集均产品、服装鞋帽、劳防用浜路789民币则》6.3.3条第二款

团）有金品、计算机及配件的销售，号301层规定的情形。

限责任自有设备租赁；知识产权服 B-1室公司务（商标代理服务、专利代理服务除外）；商标代理；

版权代理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；

企业形象策划；广告制作；

广告设计、代理；会议及展览服务；机械设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；畜牧渔业饲料销售；日用品销

上海青上海市徐同一最终控制人，售；日用品批发；仪器仪表弦科技100万人民邵汇区枫林符合《股票上市规销售；化妆品批发；化妆品有限公币琼路420号2则》6.3.3条第二款零售；文具用品批发；文具

司层A区规定的情形。

用品零售；办公用品销售；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；乐器批发；乐器零售；

鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；针纺织品销售；

钟表销售；体育用品及器材

222023年年度股东大会批发；体育用品及器材零售；金属制品销售；箱包销售；塑料制品销售；照相机及器材销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化肥销售；肥料销售；

珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；广告发布；平面设计；

组织文化艺术交流活动；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产

品零售；未经加工的坚果、干果销售；谷物销售；销售代理；软件开发；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）新能源汽车整车及汽车零部

件的设计、研发、生产、加

工、销售及售后服务、咨询服务；新能源汽车租赁；新能源汽车及信息化软件的技福建省莆

术开发、技术服务、技术咨

云度新田市涵江同一最终控制人，王询、技术转让；汽车及零部能源汽100000万区江口镇符合《股票上市规精件试制和试验服务；提供出车有限人民币石西村荔则》6.3.3条第二款龙行解决方案服务；二手车交公司涵大道规定的情形。

易及中介服务；货物或技术

729号进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新能源汽车整车销售；新兴能源技术研发；

技术推广服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

汽车零配件零售；汽车零配云度新件批发；电车销售；智能输能源汽福建省莆

配电及控制设备销售；充电同一最终控制人，车销售田市涵江韦桩销售；新能源汽车换电设符合《股票上市规服务500万元区江口镇勇施销售；新能源汽车电附件则》6.3.3条第二款

（莆荔涵大道销售；机动车充电销售；电规定的情形。

田）有729号动汽车充电基础设施运营；

限公司机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；会议及展览服务；二手

车经纪；技术服务、技术开

232023年年度股东大会

发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；企业管理咨询；广告发布；信息安全设备销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；小微型客车租赁经营服务；广告制作；广告设

计、代理；图文设计制作；

组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；市

场调查（不含涉外调查）；

票务代理服务；旅客票务代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；玩具销售；家居用品销售；电子产品销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

国内和经批准的国际、地区

航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空上海市浦中国东公司的代理业务；与航空运关联自然人担任高王东新区国方航空2229129.657输有关的其他业务；保险兼管，符合《股票上志际机场机股份有万人民币业代理服务（意外伤害保市规则》6.3.3条第清场大道66限公司险）。电子商务（不涉及第三款规定的情形号三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售

（涉及国家限制及许可证的

242023年年度股东大会除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】仓储，海上、航空、陆上国鉴于公司董事冯德际货物运输代理，货物装华先生在过去12个卸，物业管理，停车场，会月内担任过东方航务服务，为国内企业提供劳空物流股份有限公务派遣服务，日用百货、办司董事长，且东方东方航上海市浦

郭公用品的销售，商务咨询航空物流股份有限空物流158755.5556东机场机丽（除经纪）、机票代理、货公司在过去12个月股份有万人民币场大道66

君物及技术的进出口业务、电内为持有公司5%以限公司号子商务（不得从事增值电上股份的法人的一信、金融业务），普通货致行动人，符合运。【依法须经批准的项《上海证券交易所目，经相关部门批准后方可股票上市规则》开展经营活动】6.3.3条规定之情形

2、关联方最近一个会计年度财务数据

（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并）单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产95794006689.1994526253972.30

净资产27435802830.9127777947604.31

总收入21480758331.4526566062651.93

净利润-4326453745.261927659440.95

（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并）单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产2389282795.162362918138.40

净资产1925701181.371955619556.48

总收入986104247.741355751246.59

净利润73308350.5587556420.42

（3）上海爱建集团股份有限公司（合并）单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产26534668367.4225458763260.64

净资产12466588719.8312788486196.68

总收入3008368898.711684378550.61

净利润481584631.94474805245.47

（4）上海爱建物业管理有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产10717117.9812375066.74

净资产3939817.974362126.87

总收入25165090.9418788564.71

252023年年度股东大会

净利润505195.79876985.11

（5）上海航鹏信息科技有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产49995790.1449025023.60

净资产342896.23-1556879.76

总收入12019343.0016067647.87

净利润-11489317.84-3399775.99

（6）上海华模科技有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产337319914.83360240635.02

净资产179407219.49163258907.12

总收入75357989.52145384628.13

净利润-20321843.48-16148312.37

（7）上海华瑞融资租赁有限公司（合并）单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产4437145204.694497700528.37

净资产1770016405.481833067674.23

总收入447290029.50278340935.84

净利润130990.936.00114472930.42

（8）上海华瑞银行股份有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产42376700870.9946263444910.32

净资产4069824427.224170451737.95

总收入970163586.53971698154.90

净利润-340739099.37103158560.73

（9）上海璟瑞企业管理有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产247230706.50247259417.16

净资产-4261081.29-6056238.05

总收入0.004350239.79

净利润-1172038.76-1795156.76

（10）空地互联网络科技股份有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产137896365.82194892614.11

净资产101182594.36161409989.93

总收入33075102.3168402860.60

净利润-24396474.062871933.33

262023年年度股东大会

（11）上海均瑶科创信息技术有限公司（合并）单位：人民币元科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产185074267.45188048453.53

净资产13171677.1612603682.76

总收入59523391.7762714507.68

净利润-9128003.25-1465447.80

（12）上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司（合并）单位：人民币元科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产219087045.72235022588.81

净资产39130039.2631739097.08

总收入140536953.80114631792.24

净利润-2845181.42-7390942.18

（13）上海科稷网络技术有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产55008941.4354176096.17

净资产38152813.4737916904.58

总收入23714609.0614693928.37

净利润-13868204.92-235908.89

（14）上海青弦科技有限公司单位：人民币元

科目2023年9月30日（未经审计）

总资产2009147.56

净资产-2275764.58

总收入362622.64

净利润-2275764.58

（15）上海喜鹊到网络技术有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产42624856.8852147493.57

净资产4505637.3612470930.53

总收入3662579.0111214682.12

净利润-2094362.64-364706.83

（16）无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产80188888.8399837856.67

净资产34593400.9347439794.59

总收入111458981.29111632402.65

净利润1437329.8612846393.66

272023年年度股东大会

（17）芜湖双翼航空装备科技有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产95407453.0894123342.42

净资产65473363.6969239551.54

总收入41543942.8541775572.06

净利润-3626471.662868734.45

（18）云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司单位：人民币元科目2023年9月30日（未经审计）

总资产3592839.44

净资产591942.66

总收入3302477.93

净利润-58057.34

（19）云度新能源汽车有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产530794968.63875966767.84

净资产334497318.08600629697.51

总收入137475100.86101694658.09

净利润-154854549.15-133867620.57

（20）中国东方航空股份有限公司单位：人民币百万元

科目2023年（经审计）2023年9月30日（未经审计）总资产282491282069净资产4061026401总收入11374185538

净利润-8168-2607

（21）东方航空物流股份有限公司单位：人民币元

科目2022年（经审计）2023年9月30日（未经审计）

总资产26067810853.3026067810853.30

净资产13523315504.5913523315504.59

总收入23470378481.4514231478935.47

净利润3636818261.721665123834.74

3、关联方履约能力分析目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

282023年年度股东大会

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常

性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见

（1）公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支

持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本次

292023年年度股东大会

关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，届时关联董事需回避表决。

（2）公司独立董事专门会议审查意见：经审查，全体独立董事认为：公司

2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，我们认为：公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

（3）公司监事会认为：2024年公司拟与关联方发生的日常关联交易公

开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。

现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案5.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；议案5.02：东方航空产业投资有限公司回避表决。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

302023年年度股东大会

议案六：

关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案如下：

2023年1-12月税

序姓名任职前薪酬领取报酬的单位备注号

（元）

1王均金董事长--

2赵宏亮副董事长、董事1404165.75吉祥航空

3王瀚董事--

4于成吉总裁、董事1192642.34吉祥航空

5冯德华董事--

6夏海兵董事、副总裁954595吉祥航空

独立董事

7薛爽独立董事68000吉祥航空

津贴独立董事

8史晶独立董事68000吉祥航空

津贴独立董事

9金立印独立董事68000吉祥航空

津贴

10贾勇副总裁1180004.6吉祥航空

11刘凯宇副总裁758195.66吉祥航空

12谭锋副总裁660845.36吉祥航空

13杨斐总飞行师767671.9吉祥航空

14郑晓铭总工程师615628.02吉祥航空

15徐骏民董事会秘书958656.75吉祥航空

16张言国财务负责人609279.26吉祥航空

17李养民前董事--

独立董事

18夏大慰前独立董事132000吉祥航空

津贴

312023年年度股东大会

独立董事

19董静前独立董事132000吉祥航空

津贴独立董事

20王啸波前独立董事132000吉祥航空

津贴

21张建钢前副总裁804502.75吉祥航空

注：1、因公司第四届董事会届满，李养民先生不再担任公司董事，夏大慰先生、董静女士、王啸波先生不再担任公司独立董事。

2、经公司第四届董事提名委员会2023年第一次会议及第四届董事会第二十三次会议提

名且经2023年第一次临时股东大会审议通过，选举王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事；选举金

立印先生、薛爽女士、史晶女士为公司第五届董事会独立董事。

3、经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举王均金先生为公司第五届董事会董事长，并担任公司法定代表人；选举赵宏亮先生为公司副董事长；聘任于成吉先生为公司总裁；聘任夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁；聘任杨斐先生为公司总飞行师；聘任郑晓铭先生为公司总工程师；聘任张言国先生为公司财务负责人；聘任徐骏民先生为公司董事会秘书。

该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各位股东予以审议。

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二〇二四年四月二十九日

322023年年度股东大会

议案七：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会2023年度的工作情况向各位汇报如下：

一、2023年度监事会召开以及参加会议情况

1、2023年度召开监事会情况

时间会议届次会议议题

1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》2、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》4、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议

第四届监事案》

2023年4

会第十七次5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》月15日会议6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

7、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》8、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

9、《关于公司为子公司提供担保的议案》

332023年年度股东大会10、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》

第四届监事2023年41、《关于上海吉祥航空股份有限公司2023年第一

会第十八次月28日季度报告的议案》会议

第四届监事

2023年7

会第十九次1、《关于公司监事会换届选举的议案》月31日会议

第五届监事

2023年8

会第一次会1、《关于选举监事会主席的议案》月16日议

1、《关于公司2023年半年度财务报告的议案》

第五届监事

2023年82、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

会第二次会月18日3、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际议使用情况的专项报告的议案》

第五届监事2023年81、《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金

会第三次会月19日的议案》议

2023年第五届监事1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2023年第三

10月30会第四次会季度报告的议案》日议

2023年第五届监事1、《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司

11月29会第五次会少数股东股权暨关联交易的议案》日议

2、2023年度监事会对公司定期报告的意见

342023年年度股东大会

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整。

公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2023年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

3、2023年度出席股东大会情况

2023年度，监事会出席了公司2022年年度股东大会及2023年第一次临时

股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。

二、2023年度监事会监督公司合法运作情况

2023年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2024年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。

以上议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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二〇二四年四月二十九日

352023年年度股东大会

议案八：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度监事的薪酬分配方案如下：

2023年1-12月税

领取报酬的序号姓名任职前薪酬备注单位

（元）

1林乃机监事会主席///

2邵琼监事///

3赵鑫职工监事704025.75吉祥航空/

4郭红英前监事///

1、因公司第四届监事会届满，郭红英女士不再担任公司监事。

2、经公司第四届监事会第十九次会议提名且经2023年第一次临时股东大会审议通过，

选举林乃机先生、邵琼女士为公司第四届监事会非职工代表监事；经公司第四届第三

次职工代表大会审议通过，选举赵鑫先生为公司第五届监事会职工代表监事；经公司

第五届监事会第一次会议审议通过，选举林乃机先生为公司第五届监事会主席。

该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请各位股东予以审议。

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二〇二四年四月二十九日

362023年年度股东大会

议案九：

关于公司制定《会计师事务所选聘管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高公司治理水平，规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，根据《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及中国证监会有关规定，并结合本公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘管理制度》。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管理制度（2024年4月制定）》。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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二〇二四年四月二十九日

372023年年度股东大会

议案十：

关于公司修订《公司章程》有关条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2024年2月19日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第

六次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉有关条款的议案》，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定，公司拟修订《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》工商变更的相关手续。

本次股东大会审议《公司章程》修订主要内容如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款

第九十六条董事由股东大会选举或第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届满未及时改选，在改选出的董事就任董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法满未及时改选，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程的规定，履行前，原董事仍应当依照法律、行政法董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管董事可以由总裁或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总裁或者其他高级管任的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事以及由职工代表担数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

382023年年度股东大会

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数时，或者独立董事辞职任前，原董事仍应当依照法律、行政导致独立董事人数少于董事会成员的法规、部门规章和本章程规定，履行三分之一或独立董事中没有会计专业董事职务。人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条公司设独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事

外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百〇五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当在董事会中充分发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇四条公司设独立董事，独第一百〇六条独立董事的人数不得

立董事的人数不得少于董事会人数的少于董事会人数的三分之一，且至少三分之一，且至少一名为会计专业人一名为会计专业人士。

士。

公司制定独立董事工作制度，具体规公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内

和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。

容，经股东大会批准后生效。

独立董事应按照法律、行政法规、部

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。

定执行。

第一百二十五条公司董事会设立审第一百二十七条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核委员计、战略、提名、薪酬与考核、风险会，并制定相应的实施细则规定各专管理委员会，并制定相应的实施细则门委员会的主要职责、决策程序、议规定各专门委员会的主要职责、决策事规则等。程序、议事规则等。

392023年年度股东大会

第一百二十六条各专门委员会成员第一百二十八条各专门委员会成员

全部由董事组成，每一专门委员会分全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会、薪酬与考核委员会、审计委员会

中独立董事应占多数并担任召集人，中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人审计委员会的召集人应为会计专业人士。士，且应由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成。

第一百六十一条公司股东大会对利第一百六十三条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十四条公司利润分配政策

为：为：

…………

4、利润分配的期间间隔：每年度进4、利润分配的期间间隔：每年度进

行一次分红，公司董事会可行一次分红，公司董事会可以根据公以根据公司的资金需求状况提议公司司的资金需求状况提议公司进行中期进行中期现金分红。现金分红。

……公司召开年度股东大会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百六十三条第一百六十五条

…………

2、现金分红方案的决策程序：2、现金分红方案的决策程序：

董事会在制定现金分红具体方案时，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东东大会审议并经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。独立董所持表决权的2/3以上通过。

事应当发表明确意见。

402023年年度股东大会

独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审提出分红提案，并直接提交董事会审议。

议。

……独立董事认为现金分红具体方案可能

4、利润分配政策的披露：损害上市公司或者中小股东权益的，

公司应当在年度报告中详细披露现金有权发表独立意见。董事会对独立董分红政策的制定及执行情况，并对下事的意见未采纳或者未完全采纳的，列事项进行专项说明：应当在董事会决议中记载独立董事的

（1）是否符合公司章程的规定或者意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会决议的要求；……

（2）分红标准和比例是否明确和清4、利润分配政策的披露：

晰；公司应当在年度报告中详细披露现金

（3）相关的决策程序和机制是否完分红政策的制定及执行情况，并对下备；列事项进行专项说明：

（4）独立董事是否履职尽责并发挥（1）是否符合公司章程的规定或者了应有的作用；股东大会决议的要求；

（5）中小股东是否有充分表达意见（2）分红标准和比例是否明确和清

和诉求的机会，中小股东的合法权益晰；

是否得到了充分保护等。（3）相关的决策程序和机制是否完……备；

（4）公司未进行现金分红的，应当

披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

……第一百七十八条公司指定《中国证第一百八十条公司指定中国证监会券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公公布具备证券市场信息披露条件的媒告和其他需要披露信息的媒体。体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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二〇二四年四月二十九日

412023年年度股东大会

议案十一：

关于公司修订《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件以及《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制度

（2024年2月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

422023年年度股东大会

议案十二：

关于公司修订《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了将公司现行的关联交易管理制度与上交所颁布的关联交易管理规定保持一致，避免歧义，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》和

《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度

（2024年2月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

432023年年度股东大会

议案十三：

关于公司修订《股东会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司拟对《股东会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东会议事规则（2024年2月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

442023年年度股东大会

议案十四：

关于公司修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则

（2024年2月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

452023年年度股东大会

议案十五：

关于公司修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会议事规则

（2024年2月修订）》。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二四年四月二十九日

462023年年度股东大会

非表决事项：

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人夏大慰作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董

事、战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。

现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况夏大慰

夏大慰先生，上海国家会计学院教授、博士生导师。1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年9月至2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协

会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院

兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。夏大慰先生现任联华超市股份有限公司独立董事、正信银行有限公司监事、上海城创投资管理股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董

事、宝武碳业科技股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

472023年年度股东大会

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出

席了离任前公司召开的3次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间，公司未召开独立董事专门会议。

2023年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪

酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员

会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董

482023年年度股东大会

事会审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议

2次。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师事

务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，2023年7月参加了提名第五届董事会董事候选人及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

三、在公司现场工作的情况

2023年8月4日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及

492023年年度股东大会

相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）关联交易情况2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动

业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中

502023年年度股东大会

小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公

司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进

行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司

2022年年度股东大会审议。

（二）董事及高级管理人员变动2023年7月31日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；

2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，

符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。

512023年年度股东大会

（三）公司年度内部控制评价报告2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

（四）现金分红及其他投资者回报情况2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）聘任审计机构和内控审计机构情况2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

522023年年度股东大会

任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（六）公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作

表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。

六、总体评价和建议

532023年年度股东大会

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实

勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的

有关规定，于2023年8月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：夏大慰

542023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人董静作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董

事、提名委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会主任委员职务。

现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况董静

董静女士现任教于上海财经大学，担任上海财经大学商学院博士生导师、教授、国际文化交流学院院长；曾为法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授；2012年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划"；2014年7月至今担任浦东新区综合经济学会常务理事；

2019年10月至今担任圆通速递股份有限公司独立董事；2021年12月至今担任

浦东新区财政学会副会长；2023年12月至今担任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

552023年年度股东大会

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出

2023年度，本人在董事会风险委员会、董事会提名委员会、董事会薪

酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员

会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议

2次。

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部

562023年年度股东大会

审计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师

事务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，2023年7月参加了提名第五届董事会董事候选人及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

三、在公司现场工作的情况

2023年8月4日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

572023年年度股东大会

四、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

4、本人本年度参加沪市主板航空机场行业上市公司2022年年报暨2023年

第一季度报告集体业绩暨现金分红说明会，通过参加网上业绩说明会等方式与

中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动

业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

582023年年度股东大会

2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公

3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进

综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司

2022年年度股东大会审议。

1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；

2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。

3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华

先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。

（三）公司年度内部控制评价报告

592023年年度股东大会2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

602023年年度股东大会

持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作

综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况

六、总体评价和建议

612023年年度股东大会

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实

本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的

特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：董静

622023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人王啸波作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董

事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。

现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况王啸波王啸波先生于2000年加入上海段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手、《商法》

China Business Law Journal 中国“法律精英 100强”。现任上海市律师协会外事委员会委员，曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所管理主任、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事、恒翼生物医药（上海）股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

632023年年度股东大会

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会8次会议，2次股东大会，本人亲自出

席了离任前公司召开的3次董事会会议、2次股东大会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

2023年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中担

任相应职务并开展相关工作。

2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员

会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。

642023年年度股东大会

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

三、在公司现场工作的情况

四、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

652023年年度股东大会

2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动

2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公

3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进

662023年年度股东大会综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司

2022年年度股东大会审议。

1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；

2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。

3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华

综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

672023年年度股东大会2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况

682023年年度股东大会2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作

综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况

六、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实

本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的

有关规定，于2023年8月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工

692023年年度股东大会

作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：王啸波

702023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人金立印作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况金立印

金立印先生现任复旦大学特聘教授、博导，管理学院市场营销学系系主任、学术委员会委员。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于2019年荣获中国管理学青年奖。同时兼任科创版上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司（688179）董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

712023年年度股东大会

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年8月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大会审议通过起三年。2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的5次董事会会议。

本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间公司召开一次独立董事专门会议。

2023年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪

酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员

会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议3次。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本

722023年年度股东大会

公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

三、在公司现场工作的情况

2023年8月16日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，

732023年年度股东大会

以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）关联交易情况2023年11月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的8名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相

关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史

案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的

选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于

子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。

4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具

备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项。

（二）董事及高级管理人员变动

742023年年度股东大会2023年8月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

一、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国

证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（三）募集资金的使用2023年8月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。

本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相

关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我同意本次安排。

（四）公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

752023年年度股东大会

（五）内部控制的执行情况

六、总体评价和建议

报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使

用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。

特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：金立印

762023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人薛爽作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况薛爽

薛爽女士现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。现兼任上海机电股份有限公司（600835）、江苏金融租赁股份有限公司（600901）、广州慧智微电子股份有限公司

（688512）独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

772023年年度股东大会

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营、成本控制及财务相关的信息披露，听取了管理层的汇报，并对公司的关联交易事项等提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

2023年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风

险管理委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员

会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议3次。

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办

782023年年度股东大会

本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

三、在公司现场工作的情况

四、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

4、报告期内，本人参加了2023年上海辖区上市公司集体接待日暨公

司中报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。

5.及时与审计机构进行沟通，了解审计机构的审计计划及重点关注的事项，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。

792023年年度股东大会

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相

关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史

选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于

子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。

4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具

802023年年度股东大会综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项。

（二）董事及高级管理人员变动2023年8月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

三、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国

证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（三）募集资金的使用2023年8月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。

本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相

因此，我同意本次安排。

812023年年度股东大会

（四）公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（五）内部控制的执行情况

六、总体评价和建议

2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使

特此报告。

822023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：薛爽

832023年年度股东大会

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人史晶作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况史晶

史晶女士现任上海段和段律师事务所合伙人，拥有律师执业资格、上海市律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没

有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

842023年年度股东大会

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中担

任相应职务并开展相关工作。

2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员

会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议3次。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

852023年年度股东大会

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

三、在公司现场工作的情况

四、保护投资者权益方面所做的工作

1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后

仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁

布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

862023年年度股东大会