2026年第二次临时股东会

上海吉祥航空股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

二○二六年七月八日

中国·上海

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会议议程

会议时间：1、现场会议召开时间：2026年7月8日14:00

2、网络投票时间：2026年7月8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2026年7月3日

会议主持人：董事长王均金先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1．《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

2．《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

3．《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读表决结果

十、律师宣读关于本次股东会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

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股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合方式召开。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

六、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会议会务组登记，出示持股

的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。

七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向会议会务组报名，并

填写《股东意见征询单》，经会议主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明

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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

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议案一：

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为加快推动公司战略实施，保证公司董事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司制订了2026年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：

（一）独立董事津贴为每年税前人民币200000元，按月发放。

（二）未在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬。

（三）除独立董事外，非独立董事根据其在公司所担任的管理职务，参照

同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

2、绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相

关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

（四）董事薪酬方案期限为自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

（五）本方案未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等规定相抵触时，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行。

以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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二○二六年七月八日

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议案二：

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事（不含职工董事）5名。经公司股东和董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名王均金先生、赵宏亮先生、万庆朝先生、于成吉先生、张言国先生为公司第六届董

事会非独立董事候选人。董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年（非独立董事候选人简历见附件）。

该事项将采用累积投票方式进行表决。

以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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附：非独立董事候选人简历王均金，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。王均金先生现任上海均瑶（集团）有限公司董事长，上海吉祥航空股份有限公司董事长；上海爱建集团股份有限公司董事长；江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长；上海世外教育集团董事长；第十四届全国政协委员、中华全国工商业联

合会执委、上海市工商联（总商会）咨询委员会委员、上海市浙江商会会长、

长三角浙商联盟理事长、上海市工商联金融服务商会会长等社会职务。曾任第十三届全国政协委员、第十二届全国人大代表、第十一届全国政协委员。

赵宏亮，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，政治经济学硕士，毕业于华中师范大学。赵宏亮先生曾任民航西安管理局审计员，中国西北航空公司审计员，深圳航空公司财务部副经理、财务结算中心经理、商务部经理、总裁助理，九元航空有限公司董事，公司总裁。现任公司副董事长。

万庆朝，男，1971年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。万庆朝先生现任中国东方航空股份有限公司（简称“中国东航”，股票代码SH.600115）副总经理、党委常委，中国东方航空集团有限公司（简称“中国东航集团”）副总经理、党组成员。万庆朝先生于1995年加入民航业，曾任中国国际航空股份有限公司运控中心副总经理、党委委员兼运行执行官，中国国际航空股份有限公司内蒙古有限公司总经理、党委书记兼安全总监，深圳航空有限责任公司董事、总裁、党委副书记等职务，2023年8月起任中国东航集团党组成员，2023年9月起任中国东航副总经理、党委常委、中国东航集团副总经理。万庆朝先生毕业于天津大学管理工程系工业管理专业和北京大学光华管理学院工商管理专业，研究生学历，拥有高级工程师职称。现任公司董事。

于成吉，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学本科。于成吉先生曾任深圳航空有限责任公司营销委副总经理，公司商务部总经理、总裁助理等，现任公司董事、总裁。于成吉先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海淘旅行网络科技有限公司董事长、上海吉祥航空物流有限公司

执行董事、上海吉祥航空服务有限公司董事。

张言国，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，兰州大学工商管理硕士、研究生，高级会计师，现任公司财务负责人（财务总监）。张言国先生同时兼任九元航空有限公司董事，上海吉祥航空香港有限公司总经理，上海吉宁文化传媒有限公司监事，上海吉祥航空服务有限公司监事，上海均瑶国际航空旅行社有限公司监事，上海淘旅行网络科技有限公司监事。

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议案三：

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名金立印先生、薛爽女士、史晶女士为公司第六届董事会独立董事候选人。董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年（独立董事候选人简历见附件）。

该事项将采用累积投票方式进行表决。

以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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附：独立董事候选人简历金立印，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。金立印先生现任复旦大学教授、博导，市场营销学系系主任。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于2019年荣获中国管理学青年奖。同时兼任科创板上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司（688179）董事。现任公司独立董事。

薛爽，女，1971年出生，清华大学博士学位。薛爽女士现任上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。

现兼任东海基金管理有限公司、中国人民财产保险股份有限公司（02328）、上

海城投控股股份有限公司（600649）及青岛啤酒股份有限公司（600600）独立董事。现任公司独立董事。

史晶，女，1983年出生，上海财经大学硕士研究生（国际经济法方向）。

史晶女士现任上海段和段律师事务所资深合伙人，拥有律师执业资格、上海市律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员、上海市浦东新区女律师联谊会理事。现任公司独立董事。

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