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V A L L E Y

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国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

致：上海吉祥航空股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2025年5月12日召开的公司2024年年度股东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序公司董事会已于2025年4月22日于上海证券交易所网站及中国证监会指定

信息披露媒体向公司股东发布了召开2024年年度股东会的会议通知。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东会现场会议于2025年5月12日（星期一）下午14:00以现场及网络

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

相结合的方式召开。通过见证，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月

12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2025年5月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东会以现场及网络相结合的方式召开，召开的实际时间、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东会审议。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人259人，代表股份1528555970股，占公司有表决权股份总数的70.6950%。

2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有部分公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人经验证，公司本次股东会由董事会召集，并已于第五届董事会第十六次会议上审议通过关于召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东会的议案表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束

2国浩律师（上海）事务所法律意见书后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东会的议案5、6、7、10采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）表决结果本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案

进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意1524798341股，占出席会议有表决权股份的99.7542%；反对3614909股，占出席会议有表决权股份的0.2365%；弃权142720股，占出席会议有表决权股份的0.0093%。

2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意1528261010股，占出席会议有表决权股份的99.9807%；反对147240股，占出席会议有表决权股份的0.0096%；弃权147720股，占出席会议有表决权股份的0.0097%。

3、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意1528253910股，占出席会议有表决权股份的99.9802%；反对146340股，占出席会议有表决权股份的0.0096%；弃权155720股，占出席会议有表决权股份的0.0102%。

4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意1528350330股，占出席会议有表决权股份的99.9865%；反

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

对113720股，占出席会议有表决权股份的0.0074%；弃权91920股，占出席会议有表决权股份的0.0061%。

5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意1528289430股，占出席会议有表决权股份的99.9826%；反对202120股，占出席会议有表决权股份的0.0132%；弃权64420股，占出席会议有表决权股份的0.0042%。

其中中小投资者的表决情况为：同意179892547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.852%；反对202120股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1122%；弃权64420股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0357%。

6、逐项审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》6.01审议通过《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司对该子议案予以回避表决。

表决结果：同意466991113股，占出席会议有表决权股份的99.0171%；反对

4528780股，占出席会议有表决权股份的0.9602%；弃权107020股，占出席会议

有表决权股份的0.0227%。

其中中小投资者的表决情况为：同意175523287股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.4268%；反对4528780股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.5138%；弃权107020股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0594%。

6.02审议通过《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》关联股东东方航空产业投资有限公司对该子议案予以回避表决。

表决结果：同意1235890913股，占出席会议有表决权股份的99.9032%；反对1089711股，占出席会议有表决权股份的0.0881%；弃权107520股，占出席会议有表决权股份的0.0087%。

其中中小投资者的表决情况为：同意178961856股，占出席会议有表决权的

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

中小投资者所持表决权的99.3355%；反对1089711股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6049%；弃权107520股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0596%。

7、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意1527317239股，占出席会议有表决权股份的99.9190%；反对1168411股，占出席会议有表决权股份的0.0764%；弃权70320股，占出席会议有表决权股份的0.0046%。

其中中小投资者的表决情况为：同意178920356股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.3124%；反对1168411股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6485%；弃权70320股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0391%。

8、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意1527316759股，占出席会议有表决权股份的99.9189%；反对1196391股，占出席会议有表决权股份的0.0783%；弃权42820股，占出席会议有表决权股份的0.0028%。

9、审议通过《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意1526684332股，占出席会议有表决权股份的99.8776%；反对1829118股，占出席会议有表决权股份的0.1197%；弃权42520股，占出席会议有表决权股份的0.0027%。

10、审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》

表决结果：同意1528347949股，占出席会议有表决权股份的99.9864%；反对136801股，占出席会议有表决权股份的0.0089%；弃权71220股，占出席会议有表决权股份的0.0047%。

其中中小投资者的表决情况为：同意179951066股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.8845%；反对136801股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0759%；弃权71220股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0396%。

11、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

表决结果：同意1528348249股，占出席会议有表决权股份的99.9864%；反对168801股，占出席会议有表决权股份的0.0110%；弃权38920股，占出席会议有表决权股份的0.0026%。

12、审议通过《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》

表决结果：同意1521682343股，占出席会议有表决权股份的99.5503%；反对1947218股，占出席会议有表决权股份的0.1274%；弃权4926409股，占出席会议有表决权股份的0.3223%。

经验证，公司本次股东会审议议案已经由公司第五届董事会第十三次会议、

第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十四

次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

上述议案5、10、11为特别表决事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通表决事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，其中议案6.01和议案6.02为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已回避表决。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会未发生股东提出临时提案的情况。

五、结论意见通过见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

7国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨苗晨苏成子

2025年5月12日