证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2026-034

上海吉祥航空股份有限公司

关于控股子公司减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）拟与关

联自然人谭锋先生、自然人刘运利先生对共同出资设立的上海淘旅行网络

科技有限公司（以下简称“淘旅行”）按持股比例进行同比例减资，其中公司拟减少认缴但尚未完成实缴的出资额19750万元，并以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本；谭锋先生拟减少认缴但尚未完成实缴的出资额2750万元；刘运利先生拟减少认缴但尚未完成实缴的出资额

2500万元。本次减资完成后，公司对淘旅行认缴出资3950万元，实缴出

资3950万元；谭锋先生对淘旅行认缴出资550万元，实缴出资550万元；

刘运利先生对淘旅行认缴出资500万元，实缴出资500万元。本次减资完成后，各股东方所持淘旅行的股权比例不变。

*淘旅行为公司与谭锋先生共同投资企业，谭锋先生为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，谭锋先生为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*历史关联交易情况：过去12个月内公司与同一关联自然人进行的除日常关

联交易外，已达披露标准的关联交易共计0次（不含本次）；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0元。

*本次交易经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

*本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

经淘旅行各股东方共同商议，决定在维持淘旅行各股东方持股比例不变的情况下，拟将淘旅行的注册资本由30000万元人民币减少至5000万元人民币，同时，公司以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本，该债权权属清晰，未设定任何抵押、质押或者其他权利负担，亦不存在涉及该债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次淘旅行减资事项完成后，公司对淘旅行的认缴出资金额将由23700万元人民币降至3950万元人民币，持股比例

79%，保持不变。

（二）本次交易的目的和原因

根据公司发展规划，基于优化资本结构及风险管控考量，集中资源强化核心业务布局，提升资金使用效率，确保资本配置与战略发展目标精准匹配，结合淘旅行经营现状及经营规划，拟对淘旅行进行同比例减资。

（三）董事会审议本次交易相关情况

上述事项已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（四）淘旅行为公司与谭锋先生共同投资企业，谭锋先生为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款规定，淘旅行的部分相关股东谭锋先生为公司的关联自然人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）过去12个月内本公司与同一关联人进行的除日常关联交易外，已达披

露标准的关联交易共计0次（不含本次）；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍（一）关联方关系介绍

淘旅行为公司与谭锋先生共同投资企业，谭锋先生为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，谭锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1.自然人姓名：谭锋

2.性别：男

3.国籍：中国

4.就职单位：上海吉祥航空股份有限公司

谭锋先生曾任海南航空股份有限公司销售部渠道管理员、温州营业部经理，均瑶航空服务有限公司市场销售部经理、总经理助理，公司商务部总经理、营销服务总监，现任公司副总裁。谭锋先生同时兼任公司全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司执行董事、总经理，公司控股子公司淘旅行董事。

除上述情况外，谭锋先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。谭锋先生资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、本次减资暨关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次减资暨关联交易的标的公司为公司控股子公司淘旅行，本次交易类别为公司与关联方向共同投资的企业减资。

（二）交易标的概况

1．公司名称：上海淘旅行网络科技有限公司

2．统一社会信用代码：91310115MA1H74EU85

3．法定代表人：于成吉

4．成立时间：2015-11-11

5．注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄6号301

6．企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7．注册资本：30000万人民币8．经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9．淘旅行最近一年又一期的主要财务指标

币种：人民币单位：元

2025年12月31日

项目（经审计）

资产总额2777662.22

负债总额52188438.49

净资产-49410776.27

资产负债率1878.86%

2025年年度

项目（经审计）营业收入0

净利润-188049.51

备注：淘旅行2025年度的财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“上会师报字(2026)第2807号”无保留意见审计报告。

10．减资标的权属状况说明

淘旅行股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11．减资标的资信状况

淘旅行资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

（三）减资前后的股权结构

币种：人民币单位：万元减资前减资后认缴金认缴金序股东持股额实缴金额持股额实缴金额号名称

比例（万（万元）比例（万（万元）元）元）吉祥

179%23700307079%39503950

航空2谭锋11%330055011%550550刘运

310%300050010%500500

利

合计100%300004120100%50005000

四、本次减资暨关联交易定价情况

本次合计减资金额为25000万元，其中刘运利先生减少认缴但尚未完成实缴的人民币2500万元；谭锋先生减少认缴但尚未完成实缴的人民币2750万元；公

司减少认缴但尚未完成实缴的人民币19750万元，并以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本。本次减资完成后，公司对淘旅行认缴出资3950万元，

实缴出资3950万元（含债转股部分）；谭锋先生对淘旅行认缴出资550万元，实缴出资550万元；刘运利先生对淘旅行认缴出资500万元，实缴出资500万元。本次减资完成后，各股东方所持淘旅行的股权比例不变。

本次关联交易价格是根据上海财瑞资产评估有限公司已出具的《上海淘旅行网络科技有限公司股东拟减资行为涉及的上海淘旅行网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第1127号）的评估价格为依据，评估基准日为2025年12月31日。本次减资事宜均不涉及实际资金流转，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、本次减资暨关联交易对公司的影响

本次淘旅行的减资事项，符合新《公司法》对企业存续和注册资金实缴到位的要求，有利于公司优化资本结构及风险管控考量，集中资源强化核心业务布局，提升资金使用效率，确保资本配置与战略发展目标精准匹配。本次减资暨关联交易不涉及实际资金流转，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后预计不存在同业竞争的情形。六、本次减资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2026年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司董事一致同意通过上述议案。上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过。公司独立董事召开第五届董事会独立董

事第七次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。

（二）公司独立董事专门会议审查意见经审查，全体独立董事认为：

公司本次对淘旅行进行减资，系根据淘旅行的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响。本次关联交易合理，具有必要性、合理性及公允性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

因此，全体独立董事同意将《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2026年4月23日