上海吉祥航空股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

上海吉祥航空股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为了进一步规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）

的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。

（二）高级管理人员：公司的总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董

事会秘书、总飞行师、总工程师。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

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第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事

会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司人力资源部、战略企管部及财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。

第十条除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任的

管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。未在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬。

（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

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（二）绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬的发放和调整

第十一条独立董事的津贴按月度发放，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十二条除独立董事外，非独立董事和高级管理人员的基本薪酬，依据公司

薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十三条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十四条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十六条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

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（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五章薪酬止付追索

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和

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《公司章程》的规定执行；本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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