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国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：上海吉祥航空股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师出席并见证了公司于2025年10月9日召开的公司2025年第一次临时股东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序公司董事会已于2025年9月23日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了召开2025年第一次临时股东会的会议通知。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东会现场会议于2025年10月9日（星期四）下午14:00以现场及网络

相结合的方式召开。通过见证，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，召开的实际时间、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东会审议。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人335人，代表股份1455011614股，占公司有表决权股份总数的67.5703%。

2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人经验证，公司本次股东会由董事会召集，并已于第五届董事会第十九次会议审议通过关于召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东会的议案表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东会的议案3采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）表决结果本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案

进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意1453447269股，占出席会议有表决权股份的99.8925%；反对1419245股，占出席会议有表决权股份的0.0975%；弃权145100股，占出席会议有表决权股份的0.01%。本议案获得有效表决通过。

2、审议《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

2.01、《修订<股东会议事规则>》

表决结果：同意1445593139股，占出席会议有表决权股份的99.3527%；反对9296575股，占出席会议有表决权股份的0.6389%；弃权121900股，占出席会议有表决权股份的0.0084%。本议案获得有效表决通过。

2.02、《修订<董事会议事规则>》

表决结果：同意1445558119股，占出席会议有表决权股份的99.3503%；反对9330495股，占出席会议有表决权股份的0.6413%；弃权123000股，占出席会议有表决权股份的0.0084%。本议案获得有效表决通过。

2.03、《修订<独立董事工作制度>》

表决结果：同意1445562339股，占出席会议有表决权股份的99.3506%；反对9320375股，占出席会议有表决权股份的0.6406%；弃权128900股，占出席会议有表决权股份的0.0088%。本议案获得有效表决通过。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

2.04、《修订<对外担保管理制度>》

表决结果：同意1445562439股，占出席会议有表决权股份的99.3506%；反对9324575股，占出席会议有表决权股份的0.6409%；弃权124600股，占出席会议有表决权股份的0.0085%。本议案获得有效表决通过。

2.05、《修订<对外投资管理制度>》

表决结果：同意1445591839股，占出席会议有表决权股份的99.3526%；反对9295275股，占出席会议有表决权股份的0.6388%；弃权124500股，占出席会议有表决权股份的0.0086%。本议案获得有效表决通过。

2.06、《修订<关联交易管理制度>》

表决结果：同意1445566219股，占出席会议有表决权股份的99.3508%；反对9320895股，占出席会议有表决权股份的0.6406%；弃权124500股，占出席会议有表决权股份的0.0086%。本议案获得有效表决通过。

2.07、《修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>》

表决结果：同意1445605819股，占出席会议有表决权股份的99.3536%；反对9284895股，占出席会议有表决权股份的0.6381%；弃权120900股，占出席会议有表决权股份的0.0083%。本议案获得有效表决通过。

2.08、《修订<募集资金管理制度>》

表决结果：同意1445600639股，占出席会议有表决权股份的99.3532%；反对9287275股，占出席会议有表决权股份的0.6383%；弃权123700股，占出席会议有表决权股份的0.0085%。本议案获得有效表决通过。

2.09、《修订<会计师事务所选聘管理制度>》

表决结果：同意1445601399股，占出席会议有表决权股份的99.3533%；反对9285875股，占出席会议有表决权股份的0.6382%；弃权124340股，占出席会议有表决权股份的0.0085%。本议案获得有效表决通过。

2.10、《修订<信息披露事务管理制度>》

表决结果：同意1445595039股，占出席会议有表决权股份的99.3528%；反对9292775股，占出席会议有表决权股份的0.6387%；弃权123800股，占出席会议有表决权股份的0.0085%。本议案获得有效表决通过。

3、《关于选聘公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

表决结果：同意1453534789股，占出席会议有表决权股份的99.8985%；反对1354025股，占出席会议有表决权股份的0.0931%；弃权122800股，占出席会议有表决权股份的0.0084%。本议案获得有效表决通过。

其中，中小股东的表决情况为：同意105137906股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.6148%；反对1354025股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的1.2700%；弃权122800股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0.1152%。

经核查，公司本次股东会审议议案已经由公司第五届董事会第十九次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

上述议案1、议案2.01、2.02项为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。本次股东会已对议案3采用中小投资者单独计票。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会未发生股东提出临时提案的情况。

五、结论意见

通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

5国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨苗晨张馨云

2025年10月9日