吉祥航空:上海吉祥航空股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会

上海吉祥航空股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二○二六年五月十五日

中国·上海

12025年年度股东会

会议议程

会议时间：1、现场会议召开时间：2026年5月15日14:00

2、网络投票时间：2026年5月15日，采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2026年5月11日

会议主持人：董事长王均金先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

3、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

4、《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

5、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

6、《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

7、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》8、《关于公司为全资子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保的议案》

9、《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》

10、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

11、《关于公司制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

22025年年度股东会非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司2025年度独立董事述职报告》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读表决结果

十、律师宣读关于本次股东会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

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股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合方式召开。

四、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

五、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会议会务组登记，出示持股

的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。

42025年年度股东会

八、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向会议会务组报名，并

填写《股东意见征询单》，经会议主持人许可后发言。

九、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

十、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十一、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十二、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

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议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，该报告回顾了公司2025年的经营业绩，展望了2026年的经营环境和工作计划。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海吉祥航空股份有限公司2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”

及第四节“公司治理”。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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二〇二六年五月十五日

62025年年度股东会

议案二：

关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》等规定和有关要求，公司编写了2025年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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二〇二六年五月十五日

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议案三：

关于公司2025年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为人民币1338666784.94元，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中股份为基数分配利润。

公司2025年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本2184005268股，扣除回购专户中股份数量33755490股后，以此计算拟派发现金红利的股份基数为2150249778股，合计拟派发现金红利人民币430049955.60元（含税）。

公司本年度现金分红总额430049955.60元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额463348666.73元，现金分红和回购金额合计893398622.33元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.93%。其中以现金为对价并采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额合计为人民币181356359.98元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计611406315.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例58.81%。剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣

除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

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议案四：

关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司自2025年10月起聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）到本年度执

行审计业务完毕，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）其服务意识、职业操守和履职能力同意继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2026年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，为期一年。

公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2026年度审计报酬160万元，内控审计报酬50万元。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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议案五：

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序2026年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2026年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、万庆朝已回避表决。

独立董事召开第五届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会审议该议案时回避表决。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易

关联2025年与关联关联交易内2025年预计金额交易关联人人实际发生额容（万元）类别（万元）

湖北均瑶大健康饮品股份有限公采购商品、

不超过22001721.76司及其子公司服务

采购商品、

空地互联网络科技股份有限公司不超过13001002.03服务

上海航鹏信息科技有限公司采购服务不超过30002983.579295.01（注上海华模科技有限公司采购商品不超过22000

1）

上海吉祥智驱新能源汽车有限公采购商品、

不超过1900559.15司服务

向关上海均瑶（集团）有限公司采购服务不超过200-

联人上海均瑶科创信息技术有限公司采购服务不超过450172.33

采购上海青弦科技有限公司采购服务不超过13501522.59

采购商品、

上海喜鹊到网络技术有限公司不超过62003860.88服务

无锡市三凤桥食品有限责任公司采购商品不超过400268.94

采购商品、

云度新能源汽车有限公司不超过100-服务

采购商品、

上海康普森新能源科技有限公司不超过15052.57服务

无锡商业大厦集团东方汽车有限采购商品、

不超过750-公司服务

102025年年度股东会

无锡东方瑞风汽车销售服务有限采购商品、

不超过750392.35公司服务

小计不超过4075021831.18

湖北均瑶大健康饮品股份有限公商品销售，不超过45082.26司及其子公司提供服务

商品销售，空地互联网络科技股份有限公司不超过750288.65提供服务

上海爱建集团股份有限公司及其商品销售，不超过53001707.12子公司提供服务商品销售，343.37（注上海华模科技有限公司不超过9000提供服务2）

商品销售，上海华瑞银行股份有限公司不超过50082.35提供服务

向关上海吉祥智驱新能源汽车有限公提供服务不超过1008.15联人司

出售商品销售，商品上海均瑶（集团）有限公司不超过16068.04提供服务

上海均瑶世外教育科技（集团）商品销售，不超过21060.10有限责任公司提供服务

上海康桥实业发展（集团）有限

提供服务不超过8021.74公司

上海青浦区世外高级中学提供服务不超过150237.35

商品销售，上海喜鹊到网络技术有限公司不超过43001494.96提供服务

云度新能源汽车有限公司商品销售不超过100-

小计不超过211004394.09

上海均瑶（集团）有限公司租房不超过400290.55向关

上海璟瑞企业管理有限公司租房不超过410206.57联人

租赁上海康儒文化创意有限公司租房不超过200169.58

小计不超过1010666.70

向关上海华模科技有限公司出租房屋不超过160136.51

联人上海均瑶科创信息技术有限公司出租房屋不超过12074.68

出租小计不超过280211.19

接受工程款、接

关联上海康厦建设发展有限公司不超过89003332.88受劳务方提

供的小计不超过89003332.88劳务

芜湖双翼航空装备科技有限公司航材维修不超过450584.76

上海爱建物业管理有限公司物业费不超过20001596.02每日最高限额不单日最高额

存款、代发上海华瑞银行股份有限公司超过55268.73（注其他工资等

1200003）飞机及发动73394.22（注上海华瑞融资租赁有限公司不超过110000机租赁业务4）

小计--

注1：公司2025年减少引进模拟机，因此与上海华模科技有限公司关联交易实际发生金额较预计减少；

注2：因市场因素影响减少开展相关业务，因此与上海华模科技有限公司关联交易实际发生金额较预计减少；

112025年年度股东会

注3：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与上海华瑞银行股份有限公司关联交易实际发生金额较预计减少；

注4：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与上海华瑞融资租赁有限公司关联交易实际发生金额较预计减少。

2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易

（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易

2025年与关联人

关联交关联交2025年预计金额关联人实际发生额（万易类别易内容（万元）

元）采购服

中国东方航空股份有限公司不超过41001194.30向关联务人采购

小计不超过41001194.30提供服

向关联中国东方航空股份有限公司不超过1000255.52务人销售

小计不超过1000255.52

（三）2026年日常关联交易预计金额和类别

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

本年年初至披露日与关占同类关联本次预计金上年实际发关联交易内联人累计已业务比交易关联人额生金额（万容发生的交易例类别（万元）元）

金额（万（％）

元）

湖北均瑶大健康饮品股采购商品、不超过

405.941721.760.087

份有限公司及其子公司服务2300

空地互联网络科技股份采购商品、不超过

396.131002.030.051

有限公司服务1900

上海东方祥达汽车销售采购商品、不超过

-58.180.003服务有限公司服务1600上海航鹏信息科技有限不超过

采购服务482.172983.570.151公司3100不超过

采购商品、

上海华模科技有限公司150096.929295.010.472服务向关（注1）联人上海均瑶科创信息技术

采购服务不超过75057.39172.330.009采购有限公司

上海康普森新能源科技采购商品、

不超过1007.1352.570.003有限公司服务

上海爱建物业管理有限采购商品、不超过

111.171596.020.081

公司服务2400上海科稷网络技术有限

采购服务不超过6010.6642.400.002公司不超过

上海青弦科技有限公司采购服务188.531522.590.077

2500

上海喜鹊到网络技术有采购商品、不超过

322.43860.880.196

限公司服务5800

122025年年度股东会

无锡商业大厦集团东方

采购商品、不超过

汽车有限公司及其子公42.30392.350.02服务1500司无锡市三凤桥食品有限

采购商品不超过40084.44268.940.014责任公司及其子公司上海康达通泰科技有限不超过

航材采购---公司4000不超过

小计2205.1822968.631.166

27910

湖北均瑶大健康饮品股商品销售，不超过3006.5282.260.004份有限公司及其子公司提供服务

空地互联网络科技股份商品销售，不超过65061.53288.650.013有限公司提供服务

上海爱建集团股份有限商品销售，不超过250-1707.120.076公司及其子公司提供服务

商品销售，上海华模科技有限公司不超过35016.65343.370.015提供服务

向关上海华瑞银行股份有限商品销售不超过3006.9682.350.004联人公司

销售上海均瑶（集团）有限商品销售，商不超过25044.5168.040.003公司提供服务

品、提供上海均瑶世外教育科技

商品销售，劳务（集团）有限责任公司不超过45019.16127.430.006提供服务及其子公司上海世外教育服务发展

提供服务不超过85061.42310.360.014有限公司及其附属学校

上海喜鹊到网络技术有商品销售，不超过

224.141494.960.066

限公司提供服务3300不超过

小计440.894504.540.201

6700

向关上海华模科技有限公司出租房屋不超过15034.13136.510.006联人

小计不超过15034.13136.510.006出租上海璟瑞企业管理有限

租房不超过42055.78206.570.060公司

上海均瑶（集团）有限

向关租房不超过360-290.550.085公司联人上海康儒文化创意有限

租赁租房不超过30038.90169.580.049公司不超过

小计94.68666.700.194

1080

接受上海康厦建设发展有限工程款、接不超过

801.723332.882.404

关联公司受劳务5700方提供的劳务不超过

小计801.723332.882.404

5700

芜湖双翼航空装备科技不超过

其他航材维修241.45584.760.498有限公司1800

132025年年度股东会

不超过上海华瑞融资租赁有限飞机及发动

9300019730.3373394.2221.349

公司及其子公司机租赁业务（注2）每日最高限

上海华瑞银行股份有限存款、代发额不超过单日最高额

33945.33

公司工资等12000055268.73（注3）

小计----

注1：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与上海华模科技有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额减少。

注2：公司新引进飞机及在册飞机协议调整，计划与上海华瑞融资租赁有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加；

注3：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与上海华瑞银行股份有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计

（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计上年实本次预本年年初至披露占同类际发生关联交关联交计金额日与关联人累计业务比关联人金额易类别易内容（万已发生的交易金例（万元）额（万元）（％）

元）

中国东方航空股份有采购服不超过1194.3

226.680.061

向关联限公司务19000

人采购不超过1194.3

小计226.680.061

19000

中国东方航空股份有提供服不超过

102.17255.520.011

向关联限公司务1000人销售不超过

小计102.17255.520.011

1000

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况及关联关系

注与上市公关联册法定代主营业务住所司的关联方资表人关系本许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依直接控制法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经中国上市公上海128营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可（上司，符合均瑶000证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；海）自《股票上（集万王均金国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易由贸易市规则》

团）人代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；试验区6.3.3条有限民金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法康桥东第一款规公司币

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营路8号定的情活动）形。

湖北许可项目：乳制品生产饮料生产食品生产食品用宜昌市同一最终

600均瑶塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项夷陵区控制人，

48.大健王均豪目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经东城城符合《股

4万康饮营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般乡统筹票上市规人品股项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）食品发展试则》

142025年年度股东会

份有民销售（仅销售预包装食品）食品进出口塑料制品验区东6.3.3条限公币销售初级农产品收购信息咨询服务（不含许可类城路22第二款规司信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经号定的情营法律法规非禁止或限制的项目）形。

许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，同一最终

159

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项控制人，上海317目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项上海市符合《股爱建.07

目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋浦东新票上市规集团78王均金产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属区泰谷则》股份万材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产路1686.3.3条有限人品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依号第二款规公司民

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经定的情币营活动）形。

中国

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理同一最终

（上国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债控制人，上海300海）自券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政符合《股华瑞000由贸易

府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买票上市规银行万试验区曹彤卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担则》股份人东方路保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服6.3.3条有限民1217号务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业第二款规

公司币108、务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方定的情

109单

可开展经营活动】形。

元关联自然人担任董上海市

上海监高，符

500从事计算机软件科技、信息技术领域内的技术开宝山区航鹏合《股票

0万发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息逸仙路

信息上市规人黄坚系统集成；计算机软件开发；计算机软硬件及辅助1277号科技则》民设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门18幢2有限6.3.3条

币批准后方可开展经营活动】层203-

公司第三款规

06室

定的情形。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；国际货物运输代理；

航空国际货物运输代理；道路货物运输站经营；技术进出口；货物进出口；软件开发；工业互联网数据服务；报关业务；报检业务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活中国

动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；同一最终

（上上海道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输。控制人，海）自喜鹊500（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开符合《股由贸易

到网0万展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或票上市规试验区络技人卢跃许可证件为准）自主展示（特色）项目：国内货物则》康桥东术有民运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等6.3.3条路2弄限公币需许可审批的项目）；包装服务；运输货物打包服第二款规

8号1司务；装卸搬运；供应链管理服务；信息技术咨询服定的情层101务；信息系统集成服务；计算机系统服务；商务代形。

室理代办服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售。

152025年年度股东会

同一最终

食品的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的

无锡无锡市控制人，108进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和市三新吴区符合《股73.技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门凤桥长江南票上市规

9万批准后方可开展经营活动）一般项目：总质量4.5吨食品翁坚路16则》人及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和有限号二期6.3.3条民危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品责任厂房一第二款规币等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目公司楼定的情外，凭营业执照依法自主开展经营活动）形。

从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域

内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，同一最终经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视上海控制人，广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建均瑶800上海市符合《股筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、科创0万杨浦区票上市规

制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文信息人王均金锦创路则》

设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场技术民26号6.3.3条

营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展有限币1702室第二款规

览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程公司定的情服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安形。

装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：虚拟现实设备制造；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批同一最终中国210准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控制人，

（上上海52.自主展示（特色）项目：航空运营支持服务；机械符合《股海）自华模631设备研发；人工智能基础资源与技术平台；信息技票上市规由贸易科技6万纪广平术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询则》试验区有限人服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开6.3.3条康桥东

公司民发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二款规路8号币机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙定的情

409室及其制品除外）；体育场地设施经营（不含高危险形。性体育运动）；健身休闲活动；科普宣传服务。

鉴于公司前任监事林乃机先

许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信生担任空业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后地互联网

空地方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

200上海市络科技股互联文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术

00长宁区份有限公

网络开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

万广顺路司董事，科技张新广；网络技术服务；通信设备销售；电子产品销人33号8符合《上股份售；信息技术咨询服务；数据处理服务；物联网技民幢1层海证券交有限术研发；物联网技术服务；广告制作；广告发布；

币2099室易所股票

公司广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；

上市规数字广告设计、代理。（除依法须经批准的项目则》外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.3.3条

规定之情形。

同一最终控制人，上海300物业管理，房屋租赁（限本企业房屋），家政服务符合《股爱建江场西万（除中介代理），水电工程维修，车库管理，园林票上市规物业路395人叶锋绿化，会所管理服务，会务服务，建筑装潢材料、则》管理号101-

民五金电器销售。【依法须经批准的项目，经相关部6.3.3条有限10室

币门批准后方可开展经营活动】第二款规公司定的情形。

芜湖800航空器及零部件的研发、制造、租赁、销售、测试中国同一最终周虎双翼0万和维修服务；航空器及部件的改装和技术服务；航（安控制人，

162025年年度股东会航空人空器地面设备、特种车辆、吊舱和非标产品的研徽）自符合《股装备民制、生产、销售和维修；航空仪器仪表系统、测试由贸易票上市规科技币系统、电子产品的研发、生产、销售和维修服务；试验区则》有限货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货芜湖片6.3.3条公司物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经区万春第二款规相关部门批准后方可开展经营活动）***中路8定的情号形。

中国

（上同一最终

海）自控制人，上海120由贸易融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财符合《股华瑞000试验区产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和票上市规融资万正定路王均金担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依则》租赁人530号

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经6.3.3条有限民 A5 库区

营活动】第二款规公司币集中辅定的情助区三形。

层318室

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租同一最终赁；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务中国控制人，上海（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及（上100符合《股璟瑞展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术海）自万票上市规

企业交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网由贸易人王均豪则》管理络技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；试验区

民6.3.3条

有限广告制作；广告设计、代理；广告发布；食品销售康桥东

币第二款规公司（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要路8号定的情许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；203室形。

包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术同一最终均瑶交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含上海市控制人，世外151许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；办公服徐汇区符合《股教育00务；家具销售；办公设备销售；办公设备租赁服肇嘉浜票上市规科技万务；五金产品零售；建筑材料销售；针纺织品及原王均金路789则》

（集人料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；知识产权号3016.3.3条

团）民服务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代

层 B-1 第二款规有限币理；品牌管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的室定的情责任教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭形。

公司营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；办公服务；办公设备销售；同一最终上海市

上海办公用品销售；文具用品批发；文化用品设备出控制人，徐汇区世外200租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品符合《股建国西教育0万批发；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；服装票上市规路253服务人王均金服饰批发；劳动保护用品销售；软件开发；计算机则》

号 B1

发展民软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机6.3.3条首层6有限币及办公设备维修；机械设备租赁；机械设备销售；第二款规号1029公司物业管理；非居住房地产租赁；知识产权服务（专定的情室利代理服务除外）；商标代理；版权代理；品牌管形。

理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海100一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术同一最终上海市

青弦万交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告控制人，徐汇区科技人邵琼制作；广告设计、代理；会议及展览服务；机械设符合《股枫林路有限民备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品票上市规

420号公司币花卉销售；畜牧渔业饲料销售；日用品销售；日用则》

172025年年度股东会

品批发；仪器仪表销售；化妆品批发；化妆品零 2 层 A 6.3.3 条售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销区第二款规售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除定的情外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除形。外）；玩具销售；乐器批发；乐器零售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；针纺织品销售；钟表销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；金属制品销售；箱包销售；塑料制品销售；照相机及器材销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化肥销售；肥料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；新鲜水果批发；新鲜水果零售；

新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产

品零售；未经加工的坚果、干果销售；谷物销售；

销售代理；软件开发；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产

品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；二手车经纪；设计、制作、代理

和发布国内广告业务；展示展览服务、会务服务、礼仪服务；市场调查服务；社会公共活动策划服同一最终无锡务；汽车维修；汽车保养服务；汽车清洗服务；代控制人，商业660办车辆上牌、办证、年审服务；商品中介代理（不无锡市符合《股大厦96含国家限制及禁止类项目）、贸易咨询服务；汽新吴区票上市规

集团万车、自有房屋、场地及设施的租赁服务；国内贸易裴伟金城东则》东方人代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口

路2906.3.3条汽车民（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

号第二款规有限币外）；代理机动车辆保险；物业管理；汽车按揭代定的情公司办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准形。

后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活动；物业管理；工

艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；

出版物零售；烟草制品零售【分支机构经营】；高

危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；洗浴

服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构中国经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经（上批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活海）自上海100动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件由贸易根据实质康儒00

为准）自主展示（特色）项目：文艺创作；创业空试验区重于形式文化万汤柳鶄间服务；企业形象策划；市场营销策划；体育赛事康桥东原则认定创意人策划；组织体育表演活动；专业设计服务；图文设路111为公司关有限民计制作；会议及展览服务；数字创意产品展览展示号43联法人公司币服务；办公服务；健身休闲活动；广告制作；广告幢地下

设计、代理；数字广告设计、代理；企业管理咨一层 C询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；室票务代理服务；办公设备租赁服务；计算机及通讯

设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；酒店管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；停车场服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售

182025年年度股东会（象牙及其制品除外）；日用百货销售；食用农产品零售；第一类医疗器械销售。

中国土建，市政工程，建筑装饰，设备安装，给排水及（上上海100电力安装，土方工程，钢构件制作、安装，通讯安海）自根据实质康厦00装，防腐保温建设工程专业施工，水利水电建设工由贸易重于形式建设万

闵国华程施工，消防设施建设工程设计与施工，环保建设试验区原则认定发展人

工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建康桥东为公司关有限民

筑材料销售，园林绿化。【依法须经批准的项目，路111联法人公司币

经相关部门批准后方可开展经营活动】号20幢

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；

在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；

合同能源管理；太阳能发电技术服务；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程中国管理服务；储能技术服务；节能管理服务；集中式

（上上海快速充电站；停车场服务；普通机械设备安装服

100海）自

康普务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源原根据实质

00由贸易

森新动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及重于形式万试验区能源汤柳鶄元器件销售；电池销售；电子产品销售；计算机软原则认定人康桥东科技硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气设备销为公司关民路111有限售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机联法人币号29公司动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营。（除幢2层

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

206室经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；货物进出口；技术进出口；

进出口代理；机动车修理和维护；二手车经纪。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主同一最终上海开展经营活动）自主展示（特色）项目：电车销上海市控制人，东方售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；插浦东新100符合《股祥达电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；橡胶区康桥

0万票上市规

汽车制品销售；轮胎销售；润滑油销售；汽车装饰用品东路2人裴伟则》销售销售；电池销售；电池零配件销售；工艺美术品及弄6号

民6.3.3条

服务收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零地下1

币第二款规

有限售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；夹_1层定的情

公司日用百货销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务02室-1形。

（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；新能源汽车废旧动力

蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助

设备批发；电子专用设备销售；商业、饮食、服务同一最终

专用设备销售；电热食品加工设备销售；自动售货上海市控制人，上海225机销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；徐汇区符合《股科稷

0万软件开发；物联网设备销售；物联网应用服务；物华发路票上市规

网络人倪维宁联网技术研发；互联网设备销售；物联网技术服777弄则》技术民务；网络设备销售；光通信设备销售；电子产品销1号16.3.3条有限币售；专用设备修理；通用设备修理；日用电器修层101-第二款规公司理；仪器仪表修理；人工智能基础软件开发；信息103室定的情技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨形。询服务）；五金产品研发；五金产品零售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；人

192025年年度股东会

工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）同一最终

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术中国控制人，上海交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进（上300符合《股康达出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，海）自

0万票上市规通泰凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特由贸易人张建钢则》科技色）项目：民用航空材料销售；航空运输设备销试验区

民6.3.3条有限售；机械电气设备销售；电子产品销售；电子元器康桥东

币第二款规公司件与机电组件设备销售；电气设备销售；销售代路1号定的情理；采购代理服务；国内贸易代理。13幢形。

国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李

220关联自然

运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维中国877上海市人担任高修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理

东方3.6浦东新管，符合业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理航空67区国际《股票上王志清服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方股份万机场机市规则》平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配有限人场大道6.3.3条额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉公司民66号第三款规及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的币定的情形项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联方最近一个会计年度财务数据

(1)上海均瑶（集团）有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2024年（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产9616369.539767265.00

净资产2551976.022677849.00

总收入3550903.952747041.29

净利润2169.70149851.45

(2)湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2024年（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产231349.83201757.38

净资产176478.16169851.70

总收入145816.65109506.18

净利润-3343.69-1137.12

(3)上海爱建集团股份有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2024年（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产2384781.442394939.29

净资产1177687.591196385.32

总收入197599.04156163.17

净利润-53098.1218776.08

(4)上海华瑞银行股份有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产6310544.66

净资产454569.09

总收入238809.69

净利润25611.70

(5)上海航鹏信息科技有限公司单位：人民币万元

202025年年度股东会

科目2025年（未经审计）

总资产1804.30

净资产29.46

总收入3659.64

净利润1279.33

(6)上海喜鹊到网络技术有限公司单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产7476.71

净资产3179.71

总收入6356.82

净利润1262.42

(7)无锡市三凤桥食品有限责任公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产22633.94

净资产12520.81

总收入9785.94

净利润1592.31

(8)上海均瑶科创信息技术有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产19384.09

净资产4684.46

总收入9841.85

净利润1298.97

(9)上海华模科技有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产50961.20

净资产10366.67

总收入23816.81

净利润-3281.92

(10)空地互联网络科技股份有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产22578.68

净资产18037.96

总收入16012.92

净利润1031.36

(11)上海爱建物业有限责任公司单位：人民币万元

科目2024年（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产1291.992539.71

净资产421.38440.71

总收入3856.252945.26

净利润66.1778.88

(12)芜湖双翼航空装备科技有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

212025年年度股东会

总资产10207.99

净资产8555.83

总收入6650.47

净利润1190.07

(13)上海华瑞融资租赁有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2024年（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产538432.43577826.18

净资产160664.93159135.24

总收入41994.1133763.45

净利润10123.766403.87

(14)上海璟瑞企业管理有限公司单位：人民币万元

科目2024年（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产23586.5223324.52

净资产-1030.03-1021.97

总收入1121.182525.61

净利润-323.898.06

(15)上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司（合并）单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产41524.95

净资产4731.10

总收入21250.37

净利润-418.23

(16)上海世外教育服务发展有限公司（合并）单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产105432.12

净资产4920.24

总收入87113.14

净利润-2697.79

(17)上海青弦科技有限公司单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产301.17

净资产-242.14

总收入1373.90

净利润34.33

(18)无锡商业大厦集团东方汽车有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产376152.96

净资产244105.37

总收入4306.94

净利润210.91

(19)上海康儒文化创意有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

222025年年度股东会

总资产20893.43

净资产7803.39

总收入6288.15

净利润120.01

(20)上海康厦建设发展有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产57242.34

净资产13552.64

总收入27405.00

净利润326.46

(21)上海康普森新能源科技有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产3582.95

净资产1861.92

总收入631.15

净利润24.69

(22)上海东方祥达汽车销售服务有限公司单位：人民币万元

科目2025年（经审计）

总资产16.87

净资产-7.33

总收入128.32

净利润-75.33

(23)上海科稷网络技术有限公司单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产5410.13

净资产3537.78

总收入3964.07

净利润-201.90

(24)上海康达通泰科技有限公司单位：人民币万元

科目2025年（未经审计）

总资产7780.60

净资产2298.19

总收入-

净利润-6.43

(25)中国东方航空股份有限公司单位：人民币百万元

科目2025年（经审计）总资产291764净资产37759总收入139941

净利润-1633

3、关联方履约能力分析目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

232025年年度股东会

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于持续性、日常经营性关联交易，公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

五、公司董事会独立董事意见

公司独立董事专门会议审查意见：经审查，全体独立董事认为：公司2026年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，全体独立董事认为：公司董事会对2025年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2026年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

242025年年度股东会

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、万庆朝已回避表决。现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案5.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司需回避表决；议案5.02：东方航空产业投资有限公司需回避表决。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

252025年年度股东会

议案六：

关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

结合公司董事、高级管理人员在2025年度的工作表现与业绩考核结果，提出2025年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案如下：

2025年1-12月

领取报酬的序号姓名任职税前薪酬备注单位（万元）

1王均金董事长---

2赵宏亮副董事长241.30吉祥航空-

3王瀚董事---

4于成吉总裁、董事223.08吉祥航空-

5万庆朝董事---

6夏海兵职工董事、副总裁144.65吉祥航空-

7薛爽独立董事20.00吉祥航空独立董事津贴

8史晶独立董事20.00吉祥航空独立董事津贴

9金立印独立董事20.00吉祥航空独立董事津贴

10贾勇副总裁140.57吉祥航空-

11刘凯宇副总裁120.46吉祥航空-

12谭锋副总裁122.26吉祥航空-

13杨斐总飞行师132.73吉祥航空-

14郑晓铭总工程师99.12吉祥航空-

15徐骏民董事长助理、董事会秘书145.51吉祥航空-

16张言国财务负责人（财务总监）99.86吉祥航空-

该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

262025年年度股东会

议案七：

关于公司为全资子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

飞机生产序担保担保

债务人（子公司）债权人（出租人）机型列号人期限

GY Aviation Lease

吉祥陆号（天津）

MSN 6477 (Hong Kong) 7 空客 A321-200租赁有限责任公司

Limited担保

GY Aviation Lease

吉祥柒号（天津）期限

MSN 6627 (Hong Kong) 7 空客 A321-200租赁有限责任公司为至

Limited

SPV

GY Aviation Lease 上海

吉祥捌号（天津）公司

MSN 6542 (Hong Kong) 7 吉祥空客 A320-200租赁有限责任公司的主

Limited 航空合同

GY Aviation Lease 股份

吉祥玖号（天津）项下

MSN 6637 (Hong Kong) 7 有限空客 A320-200租赁有限责任公司所有

Limited 公司义务吉祥拾壹号（天 Macquarie AviationMSN 6172、履行

津）租赁有限责任 Finance 6172/6221 空客 A321-200

6221完毕

公司 Limited为止

Avolon Aerospace

MSN 6433 待设立 SPV (Ireland) AOE 62 空客 A321-200

Limited

公司拟为吉祥陆号（天津）租赁有限责任公司、吉祥柒号（天津）租赁有

限责任公司、吉祥捌号（天津）租赁有限责任公司、吉祥玖号（天津）租赁有

限责任公司、吉祥拾壹号（天津）租赁有限责任公司、后期拟在自贸区保税港

区内新设的1家SPV公司（以上统称“SPV公司”）就4架空客A321飞机、2架A320

飞机签署的续期租赁协议及相关附属交易文件，及1架空客A321飞机签署的经租买断协议及相关附属交易文件（以上统称“主合同”）产生的债务提供担保，本次担保金额合计不超过14839.20万美元（或等值人民币），担保期限为至SPV公司的主合同项下所有义务履行完毕为止。同时，同意提请股东会授权董事长根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2026年4月23日披露于上海证券交易所网站及

272025年年度股东会指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-030）。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

282025年年度股东会

议案八：

关于公司为全资子公司九元航空有限公司

及其全资子公司（含新设）提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

飞机生产序列号机型公司出租人交银金融租赁有限

MSN 39820 波音 737-800 责任公司在国内自贸区的全资子公司交银金融租赁有限

MSN 39829 波音 737-800 责任公司在国内自九元航空有限公司贸区的全资子公司

交银金璧(上海)飞

MSN 61321 波音 737-800机租赁有限公司

交银金璧(上海)飞

MSN 61322 波音 737-800机租赁有限公司

九元航空后期将在国内自贸区的保 AS Air Lease 134

MSN 39819 波音 737-800

税港区内新设的全资 SPV 公司 (Ireland) Limited

波音 737- MINOKAWA AVIATION

MSN 67925 九元陆号（天津）租赁有限公司

8MAX CAPITAL LIMITED

波音 737- MINOKAWA AVIATION

MSN 67926 九元柒号（天津）租赁有限公司

8MAX CAPITAL LIMITED

公司拟为九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）及其全资子公司（含新设）就MSN61321/61322/39820/39829/67925/67926/39819七架飞机签署

的租赁补充协议及相关附属交易文件项下产生的债务或履约义务提供担保，本次担保金额合计不超过21557.76万美元（或等值人民币），担保期限为至主合同项下所有义务履行完毕为止。同时，同意提请股东会授权董事长根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2026年4月23日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司九元航空有限公司及其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-031）。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

292025年年度股东会

议案九：

关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2025年实施回购的1500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2026年4月23日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2026-032）。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

302025年年度股东会

议案十：

关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1500万股公司股份予以注销。注销完成后公司总股本将由2184005268股减少为2169005268股，注册资本将由2184005268元减少为2169005268元。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2026年4月23日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2026-033）。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

312025年年度股东会

议案十一：

关于公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳定、持续发展，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，并结合本公司的实际情况，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2026年4月23日披露于上海证券交易所网站《上海吉祥航空股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二六年五月十五日

322025年年度股东会

非表决事项：

上海吉祥航空股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人薛爽作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况薛爽

薛爽女士现任上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。现兼任东海基金管理有限公司、中国人民财产保险股份有限公司（02328）独立董事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股

东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

332025年年度股东会

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财

务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东会，本人亲自出席了

公司召开的8次董事会会议及1次股东会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025年度，本人在任期间公司召开了1次独立董事专门会议。

2025年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董

事会审计委员会、董事会风险管理委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2025年度，公司共召开董事会审计委员会会议9次、薪酬与考核委员

会会议1次、战略委员会会议1次、风险管理委员会会议1次。本人亲自出席了公司召开的董事会审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会会议1次、风险管理委员会会议1次。

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办

342025年年度股东会

本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为公司风险管理委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会风险管理委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司开展套期保值事项进行了研究，并根据公司自身发展情况，对上述提出建议。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2025年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就

相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人在2025年度任职期内，积极有效地履行了独立董事的职责；列席股东会时，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；参加了公司召开的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会及2025年第三

季度业绩说明会，通过网络文字互动方式与中小股东就公司的经营成果、战略规划等进行了充分的交流，积极解答投资者提出的问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（四）现场工作情况

根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作16天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过

352025年年度股东会

董事会、专门委员会、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

1、关联交易情况公司第五届董事会第十六次会议在审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司2025年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，本人认为，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2025年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。

本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成

362025年年度股东会果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、聘任会计师事务所情况公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于选聘公司2025年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。本人通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）的专业胜任能力、投资者保

护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为上会及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任上会为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

4、公司2024年度董事、高级管理人员薪酬情况公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为，根据公司现行的薪酬考核制度，结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。

因此，本人同意将《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。

5、公司开展套期保值业务公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》，本人认为，公司（包括合并报表范围内的子公司）进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均围绕日常经营需求进行，以规避和防范汇率风险为目的，公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作流程。因此，本人同

372025年年度股东会

意《关于公司开展套期保值业务的议案》，并同意将本事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

6、公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

7、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体

股东负责的立场，尽职尽责，充分履行独立董事职责义务，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。

382025年年度股东会特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：薛爽

392025年年度股东会

上海吉祥航空股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人金立印作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况金立印

金立印先生现任复旦大学教授、博导，管理学院院长助理，市场营销学系系主任。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于2019年荣获中国管理学青年奖。同时兼任科创板上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司

（688179）董事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股

东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

402025年年度股东会

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财

务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东会，本人亲自出席了

2025年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪

酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2025年度，公司共召开董事会审计委员会会议9次、薪酬与考核委员

会会议1次、战略委员会会议1次、风险管理委员会会议1次。本人亲自出席了公司召开的董事会审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

412025年年度股东会

本人作为公司董事会战略委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司长期发展战略相关事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司相关事项提出建议。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2025年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就

相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

（四）现场工作情况

根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作16天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、专门委员会、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场

422025年年度股东会

办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成

432025年年度股东会果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，本人同意将《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。

5、关于公司购买飞机事项公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司购买飞机的议案》，本人认为，本次交易符合公司发展规划和市场需求，本次交易将扩大公司的运载能力，有利于公司整体发展战略和长期运力补充。新飞机将于2028年至2032年分批交付，运力实际净增速度将维持在可控范围内。

本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果无不利影响。本次交易款项分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争，上述合同对公司业务独立性亦不构成影响。因此，本人同

442025年年度股东会

意《关于公司购买飞机的议案》，并同意将本事项提交公司第五届董事会

第二十二次会议审议。

6、公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

7、内部控制的执行情况

四、总体评价和建议

2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体

452025年年度股东会特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：金立印

462025年年度股东会

上海吉祥航空股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人史晶作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况史晶

史晶女士现任上海段和段律师事务所资深合伙人，拥有律师执业资格、上海市律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员、上海市浦东新区女律师联谊会理事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股

东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财

务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

472025年年度股东会

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东会，本人亲自出席了

公司召开的8次董事会会议及2次股东会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

2025年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董

事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2025年度，公司共召开董事会审计委员会会议9次、薪酬与考核委员

会会议1次、战略委员会会议1次、风险管理委员会会议1次。本人亲自出席了公司召开的董事会审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会会议1次。

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董

482025年年度股东会

事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为

2025年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项

均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就

相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

（四）现场工作情况

根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作17天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、专门委员会、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身

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的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为上会及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业

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资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任上会为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

因此，本人同意将《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。

5、公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

6、内部控制的执行情况

四、总体评价和建议

本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内

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部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体

特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：史晶