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V A L L E Y

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国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：上海吉祥航空股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2026年5月15日召开的公司2025年年度股东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序公司董事会已于2026年4月23日于上海证券交易所网站及中国证监会指定

信息披露媒体向公司股东发布了召开2025年年度股东会的会议通知。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东会现场会议于2026年5月15日（星期五）下午14:00以现场及网络

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

相结合的方式召开。通过见证，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月

15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2026年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知，召开的实际时间、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东会审议。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人506人，代表股份1514525492股，占公司有表决权股份总数的71.0388%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，下同）。

2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人经验证，公司本次股东会由董事会召集，并审议通过关于提议召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东会的议案表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束

2国浩律师（上海）事务所法律意见书后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

（二）表决结果本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案

进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意1513544152股，占出席会议有表决权股份的99.9352%；反对739940股，占出席会议有表决权股份的0.0489%；弃权241400股，占出席会议有表决权股份的0.0159%。

2、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意1513541752股，占出席会议有表决权股份的99.9350%；反对739940股，占出席会议有表决权股份的0.0489%；弃权243800股，占出席会议有表决权股份的0.0161%。

3、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意1513550152股，占出席会议有表决权股份的99.9356%；反对761640股，占出席会议有表决权股份的0.0503%；弃权213700股，占出席会议有表决权股份的0.0141%。

其中中小投资者的表决情况为：同意261826524股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.6289%；反对761640股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.2898%；弃权213700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0813%。

4、审议通过《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果：同意1513546752股，占出席会议有表决权股份的99.9354%；反对740340股，占出席会议有表决权股份的0.0489%；弃权238400股，占出席会议有表决权股份的0.0157%。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

其中中小投资者的表决情况为：同意261823124股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.6276%；反对740340股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.2817%；弃权238400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0907%。

5、逐项审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》5.01审议通过《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

关联股东上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司对该子议案回避表决。

表决结果：同意521793660股，占出席会议有表决权股份的99.7490%；反对

947240股，占出席会议有表决权股份的0.1811%；弃权365600股，占出席会议

有表决权股份的0.0699%。

其中中小投资者的表决情况为：同意261489024股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.5004%；反对947240股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3604%；弃权365600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1392%。

5.02审议通过《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》关联股东东方航空产业投资有限公司对该子议案回避表决。

表决结果：同意1253154216股，占出席会议有表决权股份的99.9150%；反对770240股，占出席会议有表决权股份的0.0614%；弃权296400股，占出席会议有表决权股份的0.0236%。

其中中小投资者的表决情况为：同意261735224股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.5941%；反对770240股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.2931%；弃权296400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1128%。

6、审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意1513000652股，占出席会议有表决权股份的99.8993%；反对1226140股，占出席会议有表决权股份的0.0810%；弃权298700股，占出席

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

会议有表决权股份的0.0197%。

其中中小投资者的表决情况为：同意261277024股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.4198%；反对1226140股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.4666%；弃权298700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1136%。

7、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意1513213469股，占出席会议有表决权股份的99.9134%；反对1009623股，占出席会议有表决权股份的0.0667%；弃权302400股，占出席会议有表决权股份的0.0199%。

8、审议通过《关于公司为全资子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保的议案》

表决结果：同意1513163069股，占出席会议有表决权股份的99.9100%；反对996823股，占出席会议有表决权股份的0.0658%；弃权365600股，占出席会议有表决权股份的0.0242%。

9、审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》

表决结果：同意1513476652股，占出席会议有表决权股份的99.9307%；反对696140股，占出席会议有表决权股份的0.0460%；弃权352700股，占出席会议有表决权股份的0.0233%。

其中中小投资者的表决情况为：同意261753024股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.6009%；反对696140股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.2649%；弃权352700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1342%。

10、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意1513474352股，占出席会议有表决权股份的99.9306%；反对758940股，占出席会议有表决权股份的0.0501%；弃权292200股，占出席会议有表决权股份的0.0193%。

11、审议通过《关于公司制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意1513394252股，占出席会议有表决权股份的99.9253%；反对825040股，占出席会议有表决权股份的0.0545%；弃权306200股，占出席会

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

议有表决权股份的0.0202%。

其中中小投资者的表决情况为：同意261670624股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.5695%；反对825040股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3139%；弃权306200股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1166%。

经验证，公司本次股东会审议议案已经由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

上述议案3、9、10为特别表决事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通表决事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；其中，议案5.01、5.02为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已回避表决。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会未发生股东提出临时提案的情况。

五、结论意见通过见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

6国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨王伟陶宇珏

2026年5月15日