证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2026-025

上海吉祥航空股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董

事会第二十五次会议于2026年4月21日以现场结合通讯方式召开。会议通知于

2026年4月11日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生

召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2025年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

此议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2025年度审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2025年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本2184005268股，扣除回购专户中股份数量33755490股后，以此计算拟派发现金红利的股份基数为

2150249778股，合计拟派发现金红利人民币430049955.60元（含税）。剩

余未分配利润结转至以后年度分配。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2026-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审

计机构及内控审计机构，为期一年。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-027）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

此议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

2、《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事万庆朝回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-028）。

公司独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。此议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和

利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员2025年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东会确定的标准发放。表决结果：0票同意，9票回避，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在股东会进行述职。

（十一）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）

不超过等值2.73亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币

28.46亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用

和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-029）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会风险管理委员会审议通过。

（十六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

同意公司为吉祥陆号（天津）租赁有限责任公司、吉祥柒号（天津）租赁有

限责任公司、吉祥捌号（天津）租赁有限责任公司、吉祥玖号（天津）租赁有限

责任公司、吉祥拾壹号（天津）租赁有限责任公司、后期拟在自贸区保税港区内

新设的 1家 SPV 公司（以上统称“SPV 公司”）就 4架空客 A321 飞机、2架 A320

飞机签署的续期租赁协议及相关附属交易文件，及 1架空客 A321 飞机签署的经租买断协议及相关附属交易文件（以上统称“主合同”）产生的债务提供担保，本次担保金额合计不超过 14839.20 万美元（或等值人民币），担保期限为至 SPV公司的主合同项下所有义务履行完毕为止。

同时，同意提请股东会授权董事长根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2026-030）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司为全资子公司九元航空有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保的议案》

同意公司为九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）及其全资子公司（含新设）就 MSN61321/61322/39820/39829/67925/67926/39819 七架飞机签署的租

赁补充协议及相关附属交易文件项下产生的债务或履约义务提供担保，本次担保金额合计不超过21557.76万美元（或等值人民币），担保期限为至主合同项下所有义务履行完毕为止。

同时，同意提请股东会授权董事长根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司九元航空有限公司及其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2026-031）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2025年实施回购的1500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2026-032）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1500万股公司股份予以注销。注销完成后公司总股本将由2184005268股减少为2169005268股，注册资本将由2184005268元减少为2169005268元。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2026-033）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》

经公司控股子公司上海淘旅行网络科技有限公司（以下简称“淘旅行”）各

股东方共同商议，决定在维持淘旅行各股东方持股比例不变的情况下，拟将淘旅行的注册资本由30000万元人民币减少至5000万元人民币，同时，公司以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本。本次淘旅行减资事项完成后，公司对淘旅行的认缴出资金额将由23700万元人民币降至3950万元人民币，持股比例79%，保持不变。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-034）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

公司独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。

（二十一）审议通过《关于公司制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

此议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2026年4月23日