证券代码：603886证券简称：元祖股份公告编号：2022-028

上海元祖梦果子股份有限公司

参与投资复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

*投资金额：人民币3000万元

*特别风险提示：本次投资可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企

业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险*本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组*本次事项无需提交股东大会审议

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了更好地利用资本市场，实现公司战略发展，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资3000万

元人民币参与认购由上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）

作为基金管理人发起的复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，以下简称“本基金”、“标的基金”）的基金份额。预计本次投资完成后，公司认购份额约占首轮募集完成后目标基金总份额的3.00%（实际持有目标基金的份额比例以目标基金最终募集完成的情况为准）。

（二）董事会审议情况公司与2022年4月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于1参与投资复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，

根据《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交股东大会。

（三）本次支付的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、本次认购私募基金的基本情况

（一）私募基金的基本情况

1、基金名称：复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）

2、企业类型：有限合伙

3、规模：本基金计划募集金额100000万元

4、截至本公告日，各投资人认缴出资情况如下：

人民币，单位：万元序合伙人姓名或企业名称出资方式认缴出资占比

复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有

1货币10001.00%限合伙）

2亚东豫宸企业管理有限公司货币4900049.00%

3杭州拱墅产业基金有限公司货币2000020.00%

4崔建华货币10001.00%

5共青城复百投资合伙企业（有限合伙）货币10001.00%

6上海元祖梦果子股份有限公司货币30003.00%

7朱孔财货币30003.00%

8其他合格投资者货币2200022.00%

总计-100000100.00%

注：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

截至本公告日，参与目标基金首轮募集的各投资人尚未实缴投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为 P1000303，基本情况参加下文“（二）基金管理人的基本情况”。

6、存续期限：

（1）标的基金的存续期为首次交割日起至首次交割日后7年届满之日；

（2）标的基金的投资期为首次交割日起至首次交割日后4年届满之日；

2（3）标的基金的退出期为自投资期结束之日起至首次交割日后届满7年之日，

根据基金的经营需要，可将退出期延长1年。

7、主要投资领域

通过对具备快速成长潜力的、有竞争力的消费品牌、消费科技、消费服务、消费健康及数字经济领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权

相关投资，实现资本增值。

（二）基金管理人基本情况上海复星创富投资管理股份有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：唐斌

注册资本：20000万人民币

成立日期：2007年04月28日

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室

经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）其他投资人基本情况。

1、复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：石琨

认缴资本：1000.0万人民币

住所：浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2438室

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、亚东豫宸企业管理有限公司

3类型：有限责任公司

法定代表人：邹超

注册资本：1000万人民币

成立日期：2019年7月26日

住所：亚东县城东路8号

经营范围：企业管理，企业管理咨询，市场信息咨询，商务信息咨询，日用百货、针纺织品、化妆品、工艺美术品批发零售，从事文化商业、文艺信息领域的开发、咨询、服务，企业管理咨询服务。

3、杭州拱墅产业基金有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：周晓兰

注册资本：150000万人民币

成立日期：2017年3月20日

住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1608室经营范围：实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

4、崔建华

住所：上海市宝山区****104号

身份证号：3206221966****6977

5、共青城复百投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：于俊

认缴资本：125万人民币

成立日期：2021年06月18日

住所：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自

4主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、朱孔财

住所：浙江省宁波市海曙区府桥街***弄**号

身份证号：3326231976****4133

三、对外投资合同的主要内容

合伙期限与基金存续期：

全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为10年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第10个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。

除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的基金存续期限为柒

（7）年，自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。根据本协

议第1.7条，投资期和/或退出期延长的，本合伙企业的存续期限相应延长。

本合伙企业的投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日起，至以下情形中先发生之日为止：

(a) 首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准）满肆（4）周年之日；

(b) 全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用

完毕或为下列目的而作合理预留：

(i) 完成投资期结束前本合伙企业已签署约束性书面协议（无论是最终文件、意向书或类似书面协议）的投资项目；

(ii) 对现存的被投资公司及其关联人士进行追加投资；

(iii) 支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于合伙企业营运费用）。

本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长壹（1）年，最多延长一次。在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。合伙人对于各自的认缴出资余额不再承担出资义务，但普通合伙人为本第(b)条之目的而做的提款除外。除非基金合伙协议另有约定，原则上本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。

基金规模：

5本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳，本合伙企业的目标认缴出资总额为

人民币壹拾亿元（RMB1000000000.00）。在目标认缴出资总额范围内，普通合伙人有权单方决定本合伙企业的目标认缴出资总额以及首次认缴出资总额。

出资期限、出资方式：

基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额，各合伙人按照下述规定分期缴纳。

普通合伙人得为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求而一次或多次向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），每位合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，以其当时有效的认缴出资余额为限。

全体合伙人一致同意，首期出资为各合伙人认缴出资的30%，管理人最早可在成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知，后续出资由管理人在用于项目投资的资金已达到本合伙企业累计实缴出资的80%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。

普通合伙人应提前至少拾（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知应当列明所提款项的最后到账日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

收益分配：

投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：

(a) 现金分配：

(i) 返还合伙人之累计实缴资本， 直至各合伙人均收回其实缴资本。如可分配资金不足以全额返还合伙人累计实缴资本的，则在合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配（“返还实缴资本”）；

(ii) 支付合伙人门槛收益.直至各合伙人之实缴资本实现 8%/年的收益率。如可分配资金不足以全额支付合伙人门槛收益的，则在各合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配（“优先回报”）；

(iii) 实施超额收益分配.该超额收益的 20%归普通合伙人，80%归全体合伙人。

全体合伙人所获得的该80%的超额收益按各合伙人相对实缴出资比例进行分配；

(iv) 在上述分配的过程中，当各有限合伙人就其实缴资本实现按照 12%/年的

6收益率计算得到的收益后，需优先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得的

累计收益总额达到全体合伙人获得的累计收益总额×25%（“追溯分配”）。如仍有剩余，继续按上述（iii）超额收益分配原则进行分配。

普通合伙人根据本条第（iii）、 (iv)项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。

管理费：

投资期：按照每一有限合伙人的实缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还；

退出期：按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所

支付的投资成本之1.5%计算而得的年度管理费总额。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还。

主要决策机制（投决会）：

管理人设投资决策委员会（“投决委员会”），负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。

投资决策委员会由捌（8）名委员组成，其中管理人委派伍（5）名，有限合伙人亚东豫宸的控股股东豫园股份委派叁（3）名，投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的三分之二以上（含本数）委员通过方为有效。有限合伙人杭州拱墅产业基金有限公司有权委派

壹（一）名观察员列席投资决策委员会会议，观察员无表决权。

投资决策委员会的委员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所产生的费用（包括但不限于委员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。

四、对外投资对上市公司的影响

标的基金管理人复星创富为复星旗下全资股权投资管理公司，基金主要对健康消费、消费品牌、消费服务及科技等领域内的企业进行投资，基金管理团队在前述领域具有丰富的投资经验。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金份额，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资的方式使公司连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。本次投资有

7利于进一步提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。

五、对外投资的风险分析

由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营

管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期或不能及时退出的风险特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2022年4月28日

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