证券代码：603886证券简称：元祖股份公告编号：2024-004
上海元祖梦果子股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2024年3月12日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事王名扬、董事王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2023年度总经理工作报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、审议通过了《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》1具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》2具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2023年年度报告摘要》。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276322918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润
276332721.47元、未分配利润754148970.64元。2023年度母公司实现净利
润253438993.42元，截止2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为
488018731.83元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2023年度利润分配草案为：
派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24000万元，剩余合并报表未分配利润514148970.64元结转以后年度。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度内部控制评价报告》。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》3具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司2024年第一次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致同意，并发表了事前审查意见，详见《元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议》。公司董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审查，关联委员回避，一致同意该议案提交董事会审议。
董事会表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（回避董事：张秀琬、沈慧），表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
4表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》5具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
22、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
23、审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
24、审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
25、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
26、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
627、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
28、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、元祖股份第四届董事会第十二次会议记录；
3、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
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