证券代码：603886证券简称：元祖股份公告编号：2024-006
上海元祖梦果子股份有限公司
2023年度关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是
*日常关联交易对上市公司的影响：公司2024年度日常关联交易预计报告符
合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
*公司《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
一、日常关联交易基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提
供的资料，公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、审计委员会审议情况：经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议，一致通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联委员张秀琬回避表决该议案，同意提交董事会审议
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。
3、董事会表决情况：经公司第四届董事会第十二次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、沈慧回避表决该议案。本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过4、监事会表决情况：经公司第四届监事会第十次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2（二）2023年度关联交易预计和执行情况
单位：万元币种：人民币预计金额与实际发关联交易类关联人2023年预计金额2023年实际发生金额生金额差异较大的别原因上海元祖启蒙乐园有
9083.59
限公司向关联人销售商品上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦15034.18世界乐园有限公司
小计240117.77上海元祖启蒙乐园有
10094.34
向关联人购限公司
买产品/接受上海梦世界商业管理
关联人提供有限公司/上海元祖梦14351353.77的劳务世界乐园有限公司
小计15351448.11上海元祖梦世界置业
有限公司/上海元祖梦
世界乐园有限公司/上127131.66租入资产海梦世界商业管理有限公司上海诺佑贸易有限公
5352.82
司
小计180184.48上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦3.63.43世界乐园有限公司租出资产上海元祖启蒙乐园有
7511.04
限公司
小计78.614.47上海梦世界商业管理
有限公司/上海元祖梦300295.89其他世界乐园有限公司
小计300295.89
合计-2333.62060.72
3（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币本年年初至披露本次预计金额占同类业务日与关联人累计占同类业务比例与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额比例（%）已发生的交易金（％）生金额差异较额大的原因上海元祖启蒙乐园有限
1200.057.5083.590.03
公司上海梦世界商业管理有向关联人销售商品
限公司/上海元祖梦世600.022.4334.180.01界乐园有限公司
小计1809.93117.77上海元祖启蒙乐园有限
1000.5694.340.53
向关联人购买产品公司
/上海梦世界商业管理有
接受关联人提供的限公司/上海元祖梦世7003.911353.777.56劳务界乐园有限公司
小计8001448.11上海梦世界商业管理有
限公司/上海元祖梦世2101.151.85131.660.72界乐园有限公司租入资产
上海诺佑贸易有限公司580.3214.4152.820.29
张秀琬1000.55--
小计36816.26184.48上海梦世界商业管理有
租出资产4.80.873.430.63
限公司/上海元祖梦世
4本年年初至披露本次预计金额
占同类业务日与关联人累计占同类业务比例与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额比例（%）已发生的交易金（％）生金额差异较额大的原因界乐园有限公司上海元祖启蒙乐园有限
407.2911.042.01
公司
小计44.814.47上海梦世界商业管理有
限公司/上海元祖梦世30098.0045.87295.8998.29其他界乐园有限公司
小计30098.0045.87295.89
合计1692.872.062060.72
5二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号
注册资本：14450万美元
法定代表人：张秀琬经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车
场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；
文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东出资额（美元）出资比例
元祖投资有限公司9750000067.47%
上海元祖梦果子股份有限公司4400000030.45%
元祖国际有限公司30000002.08%
主要财务指标：
单位：万元
关联方名称项目2023.12.31
总资产189643.28
上海元祖梦世界乐园有限公司净资产143754.60
主营业务收入3483.75
62、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：人民币1162.4240万元整
法定代表人：张秀琬
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自
做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东出资额（万元）出资比例上海梦世界商业管理有
1162.42100%
限公司
主要财务指标：
单位：万元
关联方名称项目2023.12.31
总资产558.67上海元祖启蒙乐园有限
净资产531.29公司
主营业务收入262.86
3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：张秀琬
经营范围：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销
7售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东出资额（万元）出资比例
梦世界投资管理有限公司5000100%
主要财务指标：
单位：万元
关联方名称项目2023.12.31
总资产3254.17上海梦世界商业管理有
净资产-2796.99限公司
主营业务收入2686.74
4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：陈碧玲经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；
票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东出资额（万元）出资比例
元祖国际有限公司5000100%
8主要财务指标：
单位：万元
关联方名称项目2023.12.31总资产3015上海诺佑贸易有限公司净资产3015主营业务收入48
5、张秀琬
现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司董事长，上海市台湾同胞投资企业协会监事长，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。
（二）关联关系
公司实际控制人为张秀琬女士，公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联
9方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相
关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
六、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、元祖股份第四届监事会第十次会议决议；
3、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
10
