国浩律师（上海）事务所
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上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度股东大会
之法律意见书
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二零二四年四月国浩律师（上海）事务所关于上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度股东大会之法律意见书
致：上海元祖梦果子股份有限公司
受上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于2024年4月23日召开的2023年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司2023年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2024年3月26日在指定披露媒体上刊登了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记
1办法、联系电话等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2024年4月23日如期在上海市青浦区沪青平公路2799弄上海新虹桥
凯悦嘉轩酒店召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间段为：2024年4月23日9:15-9:25，9:30-11:30
和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：
2024年4月23日9:15至15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2.出席及列席现场会议的人员经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共17人，代表有表决权股份144301380股，占公司有表决权股份总数的60.1256%。
除上述公司股东及股东代表外，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员。本所律师以现场参会方式出席了会议。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统提供的本次股东大会网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份145100股，占公司有表决权股份总数的0.0605%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议。出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席
2本次股东大会的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会议案进行了表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》《公司章程》规定进行计票、监票。现场出席本次股东大会的股东及股东代表未对现场投票的表决结果提出异议。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（三）综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1.审议《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
2.审议《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
3.审议《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
4.审议《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
5.审议《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
6.审议《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》7.审议《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》
8.审议《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9.审议《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
10.审议《关于审议购买董监高责任险的议案》
11.审议《关于修订公司章程的议案》
12.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14.审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
上述议案6、议案7、议案8及议案9为对中小投资者单独计票的议案。上述议案7为关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为元祖国际有限公司。上述议案11为特别决议议案。上述议案不涉及累积投票议案。
经验证，本次股东大会审议的议案均获通过。
综上所述，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
3本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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