证券代码：603886证券简称：元祖股份公告编号：2025-039

上海元祖梦果子股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海元祖食品有限公司（以下简称“上海元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）

是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了优化资源配置，提高整体运营效率，公司拟整合资源，以上海元祖为主体吸收合并辽宁元祖及湖南元祖。本次吸收合并完成后，辽宁元祖及湖南元祖的法人资格将被注销，上海元祖将依法承继其全部业务、资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并的具体情况如下：

一、吸收合并审议程序公司于2025年10月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。

二、吸收合并方基本情况

1、基本情况

公司名称：上海元祖食品有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢三楼东区

法定代表人：张劭纬

注册资本：1000万元人民币经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；日用百货销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）资产总额1521110794负债总额1362110350净资产1590444

项目2024年1月-12月（经审计）2025年1月-6月（未经审计）营业收入239027920

净利润530-1147上海元祖为公司全资子公司。

三、被吸收合并方基本情况

（一）辽宁元祖食品有限公司

1、基本情况

公司名称：辽宁元祖食品有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市中山区五五路14号1单元1层1号

法定代表人：张秀琬

注册资本：500.00万元人民币

经营范围：批发预包装食品；糕点类食品制售(含裱花蛋糕)、速冻食品、

果蔬销售；国内一般贸易；会议服务；展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

资产总额798260项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）负债总额30652690

净资产-2267-2430

项目2024年1月-12月（经审计）2025年1月-6月（未经审计）营业收入1806576

净利润29-162辽宁元祖为公司全资子公司。

（二）湖南元祖食品有限公司

1、基本情况

公司名称：湖南元祖食品有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：长沙市雨花区万家丽中路一段318号西子商业中心（西子花苑）

B、C栋裙楼一楼16号商铺

法定代表人：张劭纬

注册资本：362.21万元人民币

经营范围：预包装食品、水果的销售；工艺品的批发；花卉作物的零售；

烘焙食品制造（现场制售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）资产总额18911536负债总额17601503净资产13133

项目2024年1月-12月（经审计）2025年1月-6月（未经审计）营业收入2152751

净利润132-99湖南元祖为公司全资子公司。

四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排1、以上海元祖为主体吸收合并辽宁元祖及湖南元祖。吸收合并完成后，辽

宁元祖及湖南元祖依法注销，其全部业务、资产、债权债务、合同关系等权利与义务由上海元祖依法承继，上海元祖注册资本暂不变动（辽宁元祖、湖南元祖的注册资本进入上海元祖资本公积），主营业务范围不变。

2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相

关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方辽宁元祖、湖南元祖员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

五、本次吸收合并目的及对上市公司影响

上海元祖吸收合并辽宁元祖、湖南元祖符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。上海元祖、辽宁元祖及湖南元祖均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易或重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。

六、报备文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年10月25日