元祖股份:元祖股份2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

上海元祖梦果子股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月

1/712025年年度股东会会议资料

上海元祖梦果子股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

上海元祖梦果子股份有限公司2025年年度股东会会议议程.............3

上海元祖梦果子股份有限公司2025年年度股东会会议须知.............5

议案1公司2025年度董事会工作报告.............................6

议案2公司2025年度独立董事述职报告..........................16

议案3公司2025年度利润分配方案..............................28议案4公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报

告....................................................29

议案5关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.....41

议案6关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案......45

议案7关于购买董事、高管责任险的议案.........................49

议案8关于修订《公司章程》的议案.............................50

议案9关于修订《股东会议事规则》的议案.......................52

议案10关于修订《董事会议事规则》的议案......................53

议案11关于修订《对外投资管理办法》的议案....................55

议案12关于修订《对外担保管理制度》的议案....................57

议案13关于修订《关联交易管理制度》的议案....................59

议案14关于修订《独立董事制度》的议案........................66

议案15关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......68

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2025年年度股东会会议议程

一、现场会议时间：2026年4月24日10:00

网络投票时间：2026年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市青浦区赵巷镇盈港东路4369弄4号楼，全季酒店（上海虹桥枢纽奥特莱斯店）

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

1、股东及参会人员签到；

2、主持人宣布股东会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

3、宣读并审议以下议案：

1）《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》；

2）《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》；

3）《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》；

4）《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》；

5）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

6）《关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

7）《关于审议购买董事、高管责任险的议案》；

8）《关于修订<公司章程>的议案》；

9）《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

10）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

11）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；

12）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

13）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

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14）《关于修订<独立董事制度>的议案》；

15）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

4、现场投票表决及股东发言；

5、监票人宣布现场投票结果；

6、主持人宣读股东会决议（草案）；

7、全体董事及相关人员签署股东会决议与会议记录等文件；

8、现场见证律师对本次股东会发表见证意见；

9、主持人宣布本次股东会结束。

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2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东

会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次股东会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项

表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股

东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱股东会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给董事会秘书处。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

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议案1公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法

规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2025年度主要工作报告如下：

一、2025年度公司经营情况

（一）2025年经营情况及主要财务数据：

2025年元祖股份实现营业收入2080544769.13元，比上年减少

233163198.85元；实现净利润139571232.93元，比上年减少

109183222.23元；实现归属于母公司股东的净利润139594221.37元，比上

年减少109162014.02元。2025年末，公司总资产为2902395277.33元，净资产为1556457878.92元，归属于上市公司股东的净资产

1555895016.50元。

报告期内，公司主要从事食品相关业务，主营业务、经营模式未发生重大变化。公司产品销售主要以境内市场为主，通过布局全国791家线下实体店、线上门店及各大电子商务平台和外卖平台实现B端及C端多种类型客户的销售覆盖，其中，线下实体店包括直营门店及加盟门店，有序开展销售活动。

（二）报告期内公司重点开展工作：

1、以品质为基，以创新为翼，用心守护舌尖上的安全。

报告期内，公司联合国际知名检验机构 SGS 开展星级门店评定项目，评选范围包括食品安全、顾客满意和销售安全。2025年年度合计评选出244家星级门店，其中22家五星级、75家四星级和147家三星级。同时开展了全系统门店后台监控检查，门店每日开展自检工作，全年品控及门店合计检查51万余次。

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供应商方面，针对供应商供货品类和合作金额进行风险分级，在现有审核制度上同步依据到货情况进行额外驻场检查，持续监控到货品质。新增供应商线上追溯管理机制，针对供应商的来货进行逆向生产记录反查，加强供应商的自身管理能力。

产品创新方面，公司持续优化产品原料与工艺，提升品质。报告期内，升级优化18款产品，如脆雪月焦糖巧克力味添加纯脂脆珠，增加咀嚼感，好柿连连慕斯内馅选用陕西火晶柿子等；上新24款产品，如雪月饼新增极月之光系列树莓口味，星空系列新增柚子、凤梨椰椰等时令水果口味。同时精简配料，全面去除二氧化钛，致力于为消费者提供更健康、优质的产品。

2、会员体系焕新升级，全周期体验驱动长效增长。

元祖全新打造的会员福利体系覆盖会员全生命周期。新会员入会即赠西点券，降低初次体验门槛。随着等级跃迁，会员可解锁层层惊喜：各等级专属的生日盲盒、升级时获得的刮刮乐赢取蛋糕或礼券、以及面向VIP会员的专属蛋糕

DIY 服务，满足个性化需求。从新客招募到高阶会员尊享，完整链路有效提升会员留存与活跃度。

品牌深度挖掘会员的情感需求与消费节点。纪念日礼遇升级为生日管家大转盘，会员可添加亲友生日信息，共享宠粉福利，实现社交裂变与客群拓展。

同时，每月8号固定为会员宠粉日，通过专属折扣、惊喜抽奖、限量商品等组合拳，制造周期性期待，持续刺激复购转化，让会员日成为品牌与用户的情感连接点。

为进一步提升会员参与感，品牌引入强互动机制。升级礼刮刮乐以即时反馈的趣味形式，让会员在升级瞬间收获惊喜，奖品覆盖蛋糕、礼券、现金奖励等。此外，社群运营持续深化，结合节日与热点话题开展多样化活动，如节日竞猜、新品试吃官招募等，将单次消费关系转化为长期的社群归属感，让会员真正成为品牌的朋友与共建者。

3、生产效益改善驱动效能提升

报告期内，公司深入推进精益生产理念，围绕设备升级与流程优化取得显著成效。通过引入激光烙印机和连续自动喷印设备，替代传统手工操作，不仅提升了产品品质，更实现了生产效率翻倍。激光烙印配合视觉识别系统，定位

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更精准；自动喷印设备可解决多排喷印需人工干预的问题，整张喷印一气呵成，大幅减少人力投入与操作时间。

在节能减排方面，公司新投用高效节能锅炉和节能灯管。节能锅炉采用超低氮燃烧器与变频调节技术，大大降低了氮氧化物的排放浓度，实现了节约燃气的目的；节能灯管功率低、亮度高、寿命长，节能降本的同时显著改善车间照明环境，体现了绿色制造与成本控制的双重目标。

全员参与的精益改善文化持续深化，全年累计落地改善成果700项，同比提升超200%，年度成本节约近299万元。改善提案累计申请专利12项，其中2025年新增3项。一线员工成为改善主力，占比超70%；改善案例涵盖撒粉优化、压模成型、注浆方式、产线排错及设备布局等多个环节，切实解决了生产瓶颈，提升了良品率与产能，推动精益管理从“点状优化”走向“系统提升”。

二、2025年董事会运作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开董事会7次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。

报告期内，董事会会议具体情况如下：

年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数7

董事会会议审议议案具体情况如下：

日期届次议案内容

1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的

第五届董事会第一议案》

2025年1月16日

次会议3.《关于聘任公司总经理的议案》

4.《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

8/712025年年度股东会会议资料1.《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》2.《关于审议公司2024年度总经理工作报告的议案》3.《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》4.《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》5.《关于审议公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》6.《关于审议公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》7.《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》

8.《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》

第五届董事会第二9.《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》

2025年3月24日

次会议10.《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》11.《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》12.《关于审议公司2024年度关联交易执行情况与

2025年度日常关联交易预计报告的议案》13.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》14.《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

15.《关于审议公司组织架构调整的议案》

16.《关于审议购买董监高责任险的议案》17.《关于审议公司未来三年股东回报规划(2025年-

2027年)的议案》

18.《关于新增<舆情管理制度>的议案》

19.《关于审议公司2024年度社会责任报告的议案》

20.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

第五届董事会第三

2025年4月24日1.《关于审议公司2025年第一季度报告的议案》

次会议第五届董事会第四1.《关于审议公司2025年半年度报告及摘要的议

2025年8月26日次会议案》

1.《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》

2.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

第五届董事会第五

2025年10月24日3.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

次会议

4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

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6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

8.《关于修订<独立董事制度>的议案》9.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》10.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》11.《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》12.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》13.《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

14.《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》15.《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》

16.《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

17.《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

18.《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》19.《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

20.《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》21.《关于制定<董事.高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议案》22.《关于制定<董事.高级管理人员离职管理制度>的议案》

23.《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

24.《关于制定<市值管理制度>的议案》

25.《关于审议全资子公司吸收合并的议案》26.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》第五届董事会第六1.《关于追认关联交易并预计日常关联交易的议

2025年11月28日次会议案》

第五届董事会第七

2025年12月19日1.《关于审议变更财务负责人的议案》

次会议

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2025年度公司共召开3次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具

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体情况如下：

日期届次议案内容1.《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

2.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

2.01.《选举张秀琬女士为第五届董事会非独立董事》

2.02.《选举黄彦达先生为第五届董事会非独立董事》

2.03.《选举苏嬉萤女士为第五届董事会非独立董事》

2.04.《选举张炎雄先生为第五届董事会非独立董事》

元祖股份2025

2.05.《选举刘勇先生为第五届董事会非独立董事》

2025年1月16日年第一次临时

2.06.《选举孙勇先生为第五届董事会非独立董事》

股东大会

3.《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

3.01.《选举刁维仁先生为第五届董事会独立董事》

3.02.《选举周喆先生为第五届董事会独立董事》

3.03.《选举唐稼松先生为第五届董事会独立董事》

4.《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

4.01.《选举季鸿进先生为第五届监事会非职工监事》

4.02.《选举李德治先生为第五届监事会非职工监事》

1.《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》3.《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》

4.《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》

5.《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》

6.《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》

元祖股份20247.《关于审议公司2024年度关联交易执行情况与2025

2025年4月23日年年度股东大年度日常关联交易预计报告的议案》会8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》9.《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

10.《关于审议购买董监高责任险的议案》11.《关于审议公司未来三年股东回报规划(2025年-

2027年)的议案》

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

元祖股份20254.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

2025年11月12日年第二次临时5.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

股东大会6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7.《关于修订<独立董事制度>的议案》8.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

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（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况

1、董事会董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、高级管理人员的聘任、制度修订等事项召开独立董事专门会议，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、董事会各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委

员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2024年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

（四）公司规范化治理情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。

报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。

（五）公司信息披露情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

12/712025年年度股东会会议资料

报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告46份。

（六）投资者关系管理情况

董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，公司积极通过网络、电话、E互动、券商策略会等多种方式与投资者进行交流，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。

公司总经理、董事会秘书、财务负责人及独立董事参加了全部三次业绩说明会，包括“元祖股份2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”（2025年6月16日），“元祖股份2025年半年度业绩说明会”（2025年9月24日），“2025年第三季度业绩说明会”（2025年12月5日）。公司采用网络互动方式与投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。公司提前公开征集问题，通过在线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、对外投资等问题进行了沟通和交流。

（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识

为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，包括参加董监高初任培训、独立董事后续培训、高管专题培训等；安排2025年度董事会秘书后续培训工作。

每周向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。

三、2026年度公司经营计划及董事会工作重点

1、数字化与全渠道融合：构建四轮驱动增长模式。

公司将从传统的产品驱动转向“产品+服务+体验+数字化”四轮驱动，全面深化 AI赋能、场景融合与智能履约能力。2026年，我们将重点发力私域精细化运营与即时零售，强化快闪店、抖店、小爆品、不打折卡券四大增长抓手，巩固“精致礼品名家”的品牌地位。同时，以小程序为核心阵地，分阶段推进购物体验升级、IP 周边销售、公益专区落地及个性化服务（如会员蛋糕 DIY），打造线上线下一体化的品牌主阵地，实现高质量、可持续增长。

13/712025年年度股东会会议资料

2、产品创新与健康化：健康、好吃、有故事，传承中式食养。

产品升级将围绕三大方向展开：一是坚持“健康、好吃、有故事”，产品均以真材实料为底线，配方升级打造“清洁标签”。二是结合中国传统文化，以民俗演绎产品，强调顺时食理念，保留食材颗粒感。三是节令产品持续迭代，端午的雪龙粽、中秋的雪月饼，均以优质原料和减糖配方满足消费者对健康与美味的双重追求。

3、会员运营与体验升级：情感连接+实用价值+专属福利。

会员服务将聚焦“情感连接、实用价值、专属福利”三大维度，通过数据驱动优化权益结构。2026年，我们将深化会员数据看板建设，实现科学化、可视化的精细化运营；精简无效卡券，聚焦“快乐星期五/会员日”及线下活动两大核心，提升会员粘性。同时，联动大型美术馆等优质艺术资源，为黑卡会员策划全年12场差异化专属活动，打造高端圈层体验，让会员感知品牌温度与独特价值。

4、品质保障与全元品控：以品控日筑牢食品安全根基。

公司设立每月15日为“元祖品控日”，由品控部门发起全员参与的品控培训与品质宣导，强化“全元品控”意识。通过定期培训，将原料把控、精细管理、冷链物流等环节的食品安全标准内化为每一位员工的行动准则，确保产品从田间到舌尖的全链条品质可控。品控日不仅是对内的品质承诺，更是对外的透明沟通，旨在向消费者传递我们对产品品质的极致苛求与精益求精的态度，以品质赢得长期信任。

5、社会责任与品牌温度：践行公益，让人与人联结更紧密。

自2012年启动“星星许愿”公益活动以来，公司始终以“用爱陪伴孩子快乐成长”为初心，通过1对1专人陪伴为困境儿童提供物质与精神支持。未来，我们将进一步发挥公益基金会的作用，搭建更高效的慈善平台，扩大公益覆盖范围，持续传递“让人与人之间的联结更紧密”的品牌理念。无论是公益专区的上线，还是年度公益活动的深化，我们都将社会责任融入企业基因，以商业成功反哺社会，让公益星火燎原，温暖更多需要帮助的人。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

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上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

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议案2公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规以及《公司章程》的规定，本人周喆作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况周喆，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，注册会计师。2年海外工作经历，具备丰富的会计专业知识和多年审计相关经验，曾协助多家企业成功完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人。

现任隆基绿能科技股份有限公司、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事。

2025年1月16日，本人经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

一、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

2025年，公司第五届董事会共举行7次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席3次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，本人在公司董事会审计委员会中担任主任委员、在董事会提名委

员会中担任委员。本年度公司共召开审计委员会会议7次、提名委员会会议3

16/712025年年度股东会会议资料次，以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席股东大会的情况

2025年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席了股东大会。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

2025年，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了

解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。

（六）与中小股东交流情况

2025年，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤

其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人现场工作时间不少于15日。为充分发挥独立董事的作用，除视

讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经

17/712025年年度股东会会议资料

建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

二、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况。

（三）聘用或者承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内审情况进行过多次深入、细致的沟通，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）聘任高级管理人员情况

2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经

18/712025年年度股东会会议资料验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情形。

三、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍

独立董事独立性的情况发生。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：周喆

2026年4月

19/712025年年度股东会会议资料

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2025年度述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规以及《公司章程》的规定，本人唐稼松作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况唐稼松，中国国籍，1974年4月出生，大专学历，注册会计师。具备丰富的会计专业知识和多年审计相关经验，曾协助企业上市、资产重组及股份制改造等工作。曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人，四川省自贡运输机械集团股份有限公司、新奥天然气股份有限公司独立董事，现任上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事、创胜集团医药有限公司独立董事。2025年1月16日，本人经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审

计委员会担任委员。本年度公司共召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议7次。以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃

20/712025年年度股东会会议资料权等情况。

（三）出席股东大会的情况

2025年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席了股东大会。

（四）出席独立董事专门会议情况

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

2025年，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了

（六）与中小股东交流情况

2025年，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤

其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人现场工作时间不少于15日。为充分发挥独立董事的作用，除视

21/712025年年度股东会会议资料

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（三）聘用或者承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）聘任财务负责人

2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的

22/712025年年度股东会会议资料

禁止任职的情形。

（五）薪酬管理制定

公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、

地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

四、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍

独立董事独立性的情况发生。

五、总体评价和建议

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：唐稼松

2026年4月

23/712025年年度股东会会议资料

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2025年度述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规以及《公司章程》的规定，本人刁维仁作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况刁维仁，美国国籍，1954年6月出生，本科学历。曾任灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益国际控股有限公司上海代表处首席代表，万向信托有限公司独立董事，金圆统一证券有限公司顾问。2025年1月16日，本人经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

2025年，公司第五届董事会共举行7次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席4次，以通讯方式参加3次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考

核委员会、董事会战略委员会担任委员。本年度公司共召开提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席股东大会的情况

24/712025年年度股东会会议资料

2025年，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席了2次股东大会。

（四）出席独立董事专门会议情况

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

2025年，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了

（六）与中小股东交流情况

2025年，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤

其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年本人现场工作时间不少于15日。为充分发挥独立董事的作用，除视

25/712025年年度股东会会议资料

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）聘任高级管理人员情况

2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情形。

（三）薪酬管理制定

公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、

地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

四、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍

独立董事独立性的情况发生。

五、总体评价和建议

26/712025年年度股东会会议资料

性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：刁维仁

2026年4月

27/712025年年度股东会会议资料

议案3公司2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现净利润139571232.93元，其中归属于上市公司股东的净利润

139594221.37元、未分配利润662499427.40元。2025年度母公司实现净

利润162965423.84元，截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为426773623.40元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2025年度利润分配草案为：

派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发现金股利14400万元，剩余合并报表未分配利润518499427.40元结转以后年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公

司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

28/712025年年度股东会会议资料

议案4公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员沟通及审阅公司提供的资料，公司2025年度关联交易执行情况和2026年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况进行统计和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、董事会表决情况：经公司第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、关联董事刘勇、关联董事孙勇回避表决该议案。本议案尚需提交股东会，关联股东应回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过

29/712025年年度股东会会议资料

（二）2025年度关联交易预计和执行情况

单位：万元币种：人民币关联交易类2025年实际发生预计金额与实际发生关联人2025年预计金额别金额金额差异较大的原因上海元祖启蒙乐园有限公

120.0054.31

司上海梦世界商业管理有限

公司/上海元祖梦世界乐园60.0015.67有限公司

向关联人销刘翠水控制的加盟店766.31754.82售商品和服

务孙勇控制的加盟店456.25441.83

季鸿进控制的加盟店257.23248.58

陈亚芳控制的加盟店395.37386.88

小计2055.161902.09

刘翠水控制的加盟店647.18596.30

孙勇控制的加盟店527.00512.12向关联人销

季鸿进控制的加盟店152.92135.48售卡券

陈亚芳控制的加盟店252.45251.63

小计1579.551495.53上海元祖启蒙乐园有限公

100.0094.34

司上海梦世界商业管理有限

公司/上海元祖梦世界乐园700.00660.38有限公司

向关联人购刘翠水控制的加盟店23.9721.00

买产品/接

受关联人提孙勇控制的加盟店8.756.28供的劳务

季鸿进控制的加盟店17.3216.38

陈亚芳控制的加盟店5.885.87

小计855.92804.25上海元祖梦世界乐园有限租入资产

公司/上海梦世界商业管理210.00131.40有限公司

30/712025年年度股东会会议资料

关联交易类2025年实际发生预计金额与实际发生关联人2025年预计金额别金额金额差异较大的原因

上海诺佑贸易有限公司58.0052.85

张秀琬60.0048.10

小计328.00232.35上海梦世界商业管理有限

公司/上海元祖梦世界乐园10.004.57有限公司租出资产上海元祖启蒙乐园有限公

75.0083.01

司

小计85.0087.58上海梦世界商业管理有限

公司/上海元祖梦世界乐园300.00275.23其他有限公司

小计300.00275.23

合计-5203.634797.03

31/712025年年度股东会会议资料

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币本年年初至披露本次预计金额占同类业务日与关联人累计占同类业务比例与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额比例（%）已发生的交易金（％）生金额差异较额大的原因上海元祖启蒙乐园有

120.000.059.4054.310.03

限公司上海梦世界商业管理

有限公司/上海元祖梦60.000.027.7715.670.01世界乐园有限公司上海诺佑贸易有限公

90.000.04---

向关联人销售商品司

和服务刘翠水控制的加盟店970.000.40102.38754.820.36

孙勇控制的加盟店820.000.3455.65441.830.21

季鸿进控制的加盟店450.000.1950.14248.580.12

陈亚芳控制的加盟店460.000.1961.98386.880.19

小计2970.001.22287.321902.090.91

刘翠水控制的加盟店700.000.5057.11596.300.49

孙勇控制的加盟店800.000.5718.79512.120.42向关联人销售卡券

季鸿进控制的加盟店250.000.1834.91135.480.11

陈亚芳控制的加盟店300.000.2151.34251.630.21

32/712025年年度股东会会议资料

本年年初至披露本次预计金额占同类业务日与关联人累计占同类业务比例与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额比例（%）已发生的交易金（％）生金额差异较额大的原因

小计2050.001.46162.151495.531.22上海元祖启蒙乐园有

100.000.50-94.340.77

限公司上海梦世界商业管理

有限公司/上海元祖梦700.003.53-660.385.36世界乐园有限公司向关联人购买产品

/接受关联人提供刘翠水控制的加盟店45.000.771.9921.000.37

的劳务孙勇控制的加盟店50.000.868.426.280.11

季鸿进控制的加盟店25.000.430.4916.380.29

陈亚芳控制的加盟店15.000.261.035.870.10

小计935.006.3611.93804.257.00上海梦世界商业管理

有限公司/上海元祖梦210.001.3427.09131.400.84世界乐园有限公司上海诺佑贸易有限公

租入资产58.000.3714.4052.850.34司

张秀琬60.000.38-48.100.31

小计328.002.0941.49232.351.48

租出资产上海梦世界商业管理10.001.59-4.570.73

33/712025年年度股东会会议资料

有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司上海元祖启蒙乐园有

95.0015.081.2483.0113.17

限公司

小计105.0016.661.2487.5813.90上海梦世界商业管理

有限公司/上海元祖梦300.0099.0068.81275.2399.61其他世界乐园有限公司

小计300.0099.0068.81275.2399.61

合计-6688.00572.944797.03

34/712025年年度股东会会议资料

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、上海元祖梦世界乐园有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号

注册资本：14450万美元

法定代表人：张秀琬经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体

育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。

主要股东：

主要股东出资额（万美元）出资比例

元祖投资有限公司975067.47%

上海元祖梦果子股份有限公司440030.45%

元祖国际有限公司3002.08%

主要财务指标：

单位：万元币种：人民币

关联方名称项目2025.12.31

上海元祖梦世界乐园有限公司总资产127112.59

35/712025年年度股东会会议资料

净资产84189.03

主营业务收入2904.64

2、上海元祖启蒙乐园有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

注册资本：1162.424万人民币

法定代表人：张秀琬

经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自

做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。

主要股东：

主要股东出资额（万元）出资比例

上海梦世界商业管理有限公司1162.424100%

主要财务指标：

单位：万元币种：人民币

关联方名称项目2025.12.31

总资产367.85

上海元祖启蒙乐园有限公司净资产330.75

主营业务收入203.00

3、上海梦世界商业管理有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号1幢1层-A-034

注册资本：5000万人民币

法定代表人：张秀琬

主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，

36/712025年年度股东会会议资料市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。

主要股东：

主要股东出资额（万元）出资比例

上海元祖梦世界乐园有限公司5000100%

主要财务指标：

单位：万元币种：人民币

关联方名称项目2025.12.31

总资产10938.47

上海梦世界商业管理有限公司净资产-4681.47

主营业务收入2977.41

4、上海诺佑贸易有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇佳杰路99弄2号2层A区2405室

注册资本：5000万人民币

法定代表人：陈碧玲经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

37/712025年年度股东会会议资料展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。

主要股东：

主要股东出资额（万元）出资比例

元祖国际有限公司5000100%

主要财务指标：

单位：万元币种：人民币

关联方名称项目2025.12.31

总资产2861.71

上海诺佑贸易有限公司净资产2789.66

主营业务收入68.36

5、张秀琬

现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司执行董事，全国台湾同胞投资企业联谊会第六届副会长。

关联关系：为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，张秀琬为公司关联自然人。

6、刘翠水控制的加盟店

与公司的关联关系：刘翠水系公司董事刘勇的女儿。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的

关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。

7、孙勇控制的加盟店

与公司的关联关系：孙勇系公司董事。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人

38/712025年年度股东会会议资料

直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。

8、季鸿进控制的加盟店

与公司的关联关系：季鸿进系公司时任监事。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自

然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。

公司已于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，季鸿进先生不再担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，季鸿进先生自卸任之日起12个月内，其所担任法定代表人的企业仍为公司关联法人。

9、陈亚芳控制的加盟店

与公司的关联关系：陈亚芳系公司时任监事季鸿进先生的配偶。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）

条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。

公司已于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，季鸿进先生不再担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，季鸿进先生自卸任之日起12个月内，其配偶所担任法定代表人的企业仍为公司关联法人。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，

39/712025年年度股东会会议资料

按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响上述关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的。公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

40/712025年年度股东会会议资料

议案5关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概述

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2026年3月26日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人民币180000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期

理财产品，有效期为公司股东会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。

委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面的其他关系，本次委托理财不构成关联交易。

具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。

（一）委托理财目的

在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。

（二）委托理财金额

不超过人民币180000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

（三）资金来源委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

（四）委托理财方式

购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短

期理财产品（不超过12个月）。

（五）投资期限

自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额

41/712025年年度股东会会议资料

度及期限内滚动使用投资额度。

二、审议程序公司已于2026年3月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币180000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、委托理财风险及风控措施

公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审

批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

42/712025年年度股东会会议资料

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理

财产品投资以及相应的损益情况。

上述委托理财事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，但尚需公司股东会审议通过后方可实施。

四、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：万元币种：人民币

2025年12月31日2024年12月31日

项目（经审计）（经审计）

资产总额290239.53305717.52

负债总额134593.74140049.44

净资产155645.79165668.08

2025年度2024年度

项目（经审计）（经审计）经营活动产生的现金流

38036.9337443.39

量净额

根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、

确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、风险提示

尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政

43/712025年年度股东会会议资料

及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

44/712025年年度股东会会议资料

议案6关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。

2、投资者保护能力

45/712025年年度股东会会议资料

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业

协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2025年度财务报表审计项目

的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告20份。

本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。

樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从

2023年开始为本公司提供审计服务。樊耀骏先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人徐海峰先生，2000年取得中国注册会计师资格。

徐海峰先生1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从

2025年开始为本公司提供审计服务。徐海峰先生近三年签署或复核上市公司审计报告24份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业

行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处

46/712025年年度股东会会议资料分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要

求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识

和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计收费为人民币152万元，其中年报审计费用人民币85万元，内控审计费用人民币40万元，其他鉴证及相关服务收费人民币27万元，较上一年审计费用人民币178万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

二、拟续聘事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的

专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中

国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2025年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了

《关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司

47/712025年年度股东会会议资料

2026年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。

以上事项，请各位股东及股东代表审议上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

48/712025年年度股东会会议资料

议案7关于购买董事、高管责任险的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司董事、高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、高级管理人员责任险。

责任险具体方案如下：

（一）投保人：上海元祖梦果子股份有限公司

（二）被保险人：公司全体董事、高级管理人员

（三）责任限额：人民币1000万元

（四）保费金额：不超过人民币12万元

（五）保险期限：12个月

为提高决策效率，董事会提请股东会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；

选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

该事项全体董事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

49/712025年年度股东会会议资料

议案8关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

《公司章程》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第四十五条公司下列对外担保行

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

为，须经股东会审议通过。

……

（三）公司在一年内向他人提供担

（三）公司在一年内向他人提供担保保的金额超过公司最近一期经审计总资的金额超过公司最近一期经审计总资产

产30%的担保；

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

对象提供的担保；

……

由股东会审议的对外担保事项，必由股东会审议的对外担保事项，必须须经出席董事会会议的2/3以上董事审

经出席董事会会议的2/3以上董事审议通

议通过后，方可提交股东会。股东会审过后，方可提交股东会。股东会审议前款议前款第（三）项担保事项时，必需经

第（四）项担保事项时，必需经出席会议

出席会议的股东所持表决权的2/3以上

的股东所持表决权的2/3以上通过。

通过。

…………

第一百八十二条公司依照本章程第

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损

一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或司不得向股东分配，也不得免除股东缴者股款的义务。纳出资或者股款的义务。

50/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文

第二百〇四条本章程经公司股东会

第二百〇四条本章程由公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解负责解释。

释。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

51/712025年年度股东会会议资料

议案9关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《股东会议事规则》进行修订，具体内容如下：

《股东会议事规则》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第四十七条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

第四十七条公司股东会决议内容公司控股股东、实际控制人不得

违反法律、行政法规的无效。限制或者阻挠中小投资者依法行使投公司控股股东、实际控制人不得票权，不得损害公司和中小投资者的限制或者阻挠中小投资者依法行使投合法权益。

票权，不得损害公司和中小投资者的股东会的会议召集程序、表决方合法权益。式违反法律、行政法规或者《公司章股东会的会议召集程序、表决方程》，或者决议内容违反《公司章式违反法律、行政法规或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起程》，或者决议内容违反《公司章60日内，请求人民法院撤销。但是，程》的，股东可以自决议作出之日起股东会的会议召集程序或者表决方式

60日内，请求人民法院撤销。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

52/712025年年度股东会会议资料

议案10关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：

《董事会议事规则》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第十八条董事会可以按照股东会

的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。

公司下列行为（提供担保、财务资助除外）须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估第十八条董事会可以按照股东会值的，以高者为准）占公司最近一期的有关决议，设立战略、审计、提经审计净资产的10%以上，且绝对金名、薪酬与考核等专门委员会，专门额超过1000万元；委员会的设置和议事规则按照监管部

（三）交易的成交金额（包括承门的有关规定进行。担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

53/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司所有的对外担保行为须经董

事会审议通过，达到公司章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议通过。

公司所有的财务资助行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议通过，并及时披露。达到公司章程第二十一条规定限额的财

务资助行为，需在董事会审议后提交股东会审议通过。

超出董事会决策权限的对外投资、收

购或出售资产、资产抵押、对外担

保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

54/712025年年度股东会会议资料

议案11关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《对外投资管理办法》进行修订，具体内容如下：

《对外投资管理办法》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第九条对外投资管理权限：

……

（二）公司的具体投资管理权限

如下：

第九条对外投资管理权限：

1、以下事项的投资，应该由董

……

事会的决定：

（二）公司的具体投资管理权限(1)交易涉及的资产总额（同时如下：

存在账面值和评估值的，以高者为

1、以下事项的投资，应该由董

准）占公司最近一期经审计总资产的

事会的决定：

10%以上；

董事会可根据公司生产经营的实

(2)交易标的（如股权）涉及的际情况，决定单笔金额不超过公司最资产净额（同时存在账面值和评估值近经审计净资产值的10%并且一个会的，以高者为准）占公司最近一期经计年度内累计金额不超过公司最近经

审计净资产的10%以上，且绝对金额审计净资产总额50%的范围内的对外超过1000万元；

投资。

(3)交易的成交金额（包括承担……的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(4)交易产生的利润占公司最近

55/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议通过。

超出董事会决策权限的对外投资事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

……

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

56/712025年年度股东会会议资料

议案12关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容如下：

《对外担保管理制度》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第七条超过董事会权限范围的第七条超过董事会权限范围的

下列担保，应当在经董事会出席会议下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上董事签署同意后，提的三分之二以上董事签署同意后，提交公司股东会审议：交公司股东会审议：

…………

(三)公司在一年内向他人提供(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

…………

由股东会审议的对外担保事项，必须由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审经出席董事会会议的2/3以上董事审

议通过后，方可提交股东会。股东会议通过后，方可提交股东会。股东会审议本制度第七条第四款担保事项审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

第十八条公司应当按照法律法第十八条公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的定信息披露报刊上及时披露，披露的

57/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文

内容包括董事会或股东会决议、截止内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。保的总额。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

58/712025年年度股东会会议资料

议案13关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体内容如下：

《关联交易管理制度》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第一条为规范上海元祖梦果子股份

有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的第一条为规范上海元祖梦果子股份合法权益，保证公司关联交易决策行有限公司（以下简称“公司”）的关为的公允性，根据《中华人民共和国联交易，保护公司、股东和债权人的公司法》、《中华人民共和国证券合法权益，保证公司关联交易决策行法》、《上海证券交易所股票上市规为的公允性，根据《中华人民共和国则》（以下简称“《上市规公司法》、《中华人民共和国证券则》”）、《企业会计准则第36号—法》、《上海证券交易所股票上市规—关联方披露》、《上海证券交易所则》（以下简称“《上市规则》”）上市公司自律监管指引第5号——交《上海证券交易所上市公司自律监管易与关联交易》、《公开发行证券的指引第5号——交易与关联交易》等公司信息披露内容与格式准则第2号有关法律法规、规范性文件及《上海——年度报告的内容与格式》等有关元祖梦果子股份有限公司章程》（以法律法规、规范性文件及《上海元祖下简称“《公司章程》”）的有关规梦果子股份有限公司章程》（以下简定，制定本制度。称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第三条公司关联方包括关联法第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。人（或者其他组织）和关联自然人。

59/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文具有以下情形之一的法人（或者具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：其他组织），为公司的关联法人（或……者其他组织）：

在过去12个月内或者相关协议或者安……

排生效后的12个月内，存在本条第二在过去12个月内或者相关协议或者安款、第三款所述情形之一的法人（或排生效后的12个月内，存在本条第二者其他组织）、自然人，为上市公司款、第三款所述情形之一的法人（或的关联人。者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司关联交易应当遵循

以下基本原则：第十条公司关联交易应当遵循

（一）符合诚实信用的原则；以下基本原则：

（二）不损害公司及非关联股东（一）符合诚实信用的原则；

合法权益原则；（二）不损害公司及非关联股东

（三）关联方如享有公司股东会合法权益原则；

表决权，应当回避表决；（三）关联方如享有公司股东会

（四）有任何利害关系的董事，表决权，应当回避表决；

在董事会对该事项进行表决时，应当（四）有任何利害关系的董事，回避；在董事会对该事项进行表决时，应当

（五）公司董事会应当根据客观回避；

标准判断该关联交易是否对公司有（五）公司董事会应当根据客观利。必要时应当聘请专业评估师或财标准判断该关联交易是否对公司有务顾问；利。必要时应当聘请专业评估师或财

（六）独立董事对重大关联交易务顾问。

需明确发表独立意见。

第十七条公司与关联自然人发第十七条公司为关联人提供担

生的金额在30万元（含30万元）至保的，除应当经全体非关联董事的过

500万元（含500万元）之间的关联半数审议通过外，还应当经出席董事

60/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文交易，经全体独立董事过半数同意后会会议的非关联董事的三分之二以上提交公司董事会审批。董事审议同意并作出决议，并提交股前款交易金额在500万元以上的东会审议。公司为控股股东、实际控关联交易由股东会批准。制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

除上述规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董

事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

第十八条公司与关联法人发生第十八条公司与关联法人发生

的交易金额在300万元人民币以上，的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对

绝对值0.5％以上的关联交易，经全值0.5％以上的关联交易，经全体独体独立董事过半数同意后提交公司董立董事过半数同意后提交公司董事会事会审批。审批。

第十九条公司与关联人发生的第十九条公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供交易（公司获赠现金资产和提供担保担保除外）金额在3000万元人民币以除外）金额在3000万元人民币以上，上，且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对

61/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文

绝对值5％以上的关联交易，除应当值5％以上的关联交易，除应当及时及时披露外，还应当聘请具有执行证披露外，还应当聘请具有执行证券、券、期货相关业务资格的中介机构，期货相关业务资格的中介机构，对交对交易标的进行评估或审计，并将该易标的进行评估或审计，并将该交易交易提交股东会审议。提交股东会审议。

第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期删除该条经审计净资产绝对值的5%以上（含

5%）的关联交易发表单独意见。

第二十四条股东会对关联交易第二十四条股东会对关联交易

事项作出决议时，除审核第二十六条事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事专门会议就该等（一）独立董事专门会议就该等交易发表的意见；交易所作决议；

（二）公司审计委员会就该等交（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。易所作决议。

第二十九条公司与关联人发生

的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易

第二十九条公司与关联人发生金额（包括承担的债务和费用）在30

的交易达到披露标准的，应当及时披万元以上的交易；

露。

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

62/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文

第三十三条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在第三十三条关联交易涉及“提连续十二个月内累计计算。经累计计供财务资助”、“提供担保”和“委算的发生额达到本制度第三十二条、托理财”等事项时，应当以发生额作

第三十三条规定标准的，分别适用以为披露的计算标准，并按交易类别在上各条的规定。连续十二个月内累计计算。

已经按照第三十二条、第三十三

条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条……

（七）公司按与非关联人同等交

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项易条件，向本制度规定的关联自然人

至第（四）项规定的关联自然人提供提供产品和服务；

产品和服务；

第三十八条由公司控制或持有

50%以上股份的子公司发生的关联交

第三十八条由公司控制或持有易，视同公司行为，其披露标准适用

50%以上股份的子公司发生的关联交

本制度第三十二条、第三十三条的规易，视同公司行为，其披露标准适用定；公司的参股公司发生的关联交

本制度第三十二条、第三十三条的规易，以其交易标的乘以参股比例或协定。

议分红比例后的数额，适用第三十二

条、第三十三条规定。

第六章责任追究

第三十九条公司控股股东或其删除该章节

它关联方违规占用或转移公司资金、

资产或其他资源的，公司应采取适当

63/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文

措施责成相关关联方予以清偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。

第四十条公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生

以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占

用、信息披露等方面违规给公司造成

不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公

司造成重大影响或者重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯

国家有关法律法规的，应依法移交司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申

报、审核、披露或相关后续事宜的；

或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）其他给公司造成不良影响

64/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文或损失的违规或失职行为。

第三十九条有关关联交易决策第三十九条有关关联交易决策

记录、决议事项等文件，由董事会秘记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。书负责保管。

第四十三条本制度由公司董事第四十三条本制度由股东会审

会审议通过并负责解释、修订。议通过并负责解释、修订。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

65/712025年年度股东会会议资料

议案14关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《独立董事制度》进行修订，具体内容如下：

《独立董事制度》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第十九条独立董事履行下列职

责：第十九条独立董事履行下列职

（一）参与董事会决策并对所议责：

事项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议

（二）对本制度第二十三条、第事项发表明确意见；

二十六条、第二十七条和第二十八条（二）对本制度所列公司与其控

所列公司与其控股股东、实际控制股股东、实际控制人、董事、高级管

人、董事、高级管理人员之间的潜在理人员之间的潜在重大利益冲突事项

重大利益冲突事项进行监督，促使董进行监督，促使董事会决策符合公司事会决策符合公司整体利益，保护中整体利益，保护中小股东合法权益；

小股东合法权益；……

……

第二十四条独立董事应当持续第二十四条独立董事应当持续

关注本制度第二十四条、第二十七关注本制度所列事项相关的董事会决

条、第二十八条和第二十九条所列事议执行情况，发现存在违反法律、行

项相关的董事会决议执行情况，发现政法规、中国证监会规定、证券交易存在违反法律、行政法规、中国证监所业务规则和《公司章程》规定，或会规定、证券交易所业务规则和《公者违反股东会和董事会决议等情形司章程》规定，或者违反股东会和董的，应当及时向董事会报告，并可以事会决议等情形的，应当及时向董事要求公司作出书面说明。涉及披露事会报告，并可以要求公司作出书面说项的，公司应当及时披露。

66/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会第二十六条公司应当定期或者议（以下简称“独立董事专门会不定期召开全部由独立董事参加的会议”）。本制度第二十条第一款第一议（以下简称“独立董事专门会

项至第三项、第二十三条所列事项，议”）。

应当经独立董事专门会议审议。…………

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2026年4月

67/712025年年度股东会会议资料

议案15关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容如下：

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订内容对比：

修订前条文修订后条文

第一条为进一步完善上海元祖梦果

第一条为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公子股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司积极性，依据国家相关法律、法规及法》《上市公司治理准则》等法律、《上海元祖梦果子股份有限公司章法规及《上海元祖梦果子股份有限公程》（以下简称“《公司章程》”）司章程》（以下简称“《公司章等的规定，结合公司实际情况，特制程》”）等的规定，结合公司实际情定本制度。

况，特制定本制度。

第四条公司应当结合行业水

平、发展策略、岗位价值等因素合理

确定董事、高级管理人员和普通职工

的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关新增条款

键岗位、生产一线和紧缺急需的高层

次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司对属于“高精尖缺”科技领

68/712025年年度股东会会议资料

修订前条文修订后条文军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人

才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第五条工资总额决定机制：公司对