证券代码：603886证券简称：元祖股份公告编号：2025-036

上海元祖梦果子股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2025年10月24日10:00以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于2025年10月17日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。

本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，现场出席董事4名，通讯出席董事5名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年第三季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

11、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

13、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

14、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

15、审议通过了《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

16、审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

17、审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。18、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

19、审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

20、审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

21、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

22、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

23、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

24、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

25、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于全资子公司吸收合并的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

26、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件元祖股份第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年10月25日