城地香江:上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海城地香江数据科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施相关事项的法律意见书

案号：01F20235809

致：上海城地香江数据科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“城地香江”）的委托，并根据城地香江与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销76人的限制性股票合计6915000股（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章及规范性文件及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图

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者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

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一、本次激励计划的批准与授权

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已履行以下程序：

2023年12月18日，城地香江第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。城地香江独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

2023年12月18日，城地香江第四届监事会第二十次会议审议通过《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2024年1月16日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会决议，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

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2025年5月19日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事

会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销76名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6855000股；公司监

事会亦出具了相应的书面核查意见。2025年8月4日，公司召开第五届董事会

第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销3人已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股。公司已根据相关法律规定就本次回购注销相关事项履行了债权人通知程序。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

1、公司业绩考核未达标

根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核目标为：2024年营业收入不低于17亿元。