上海市锦天城律师事务所

关于上海城地香江数据科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的法律意见书

案号：01F20235809

致：上海城地香江数据科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“城地香江”）的委托，并根据城地香江与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解锁”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章及规范性文件及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的批准与授权及实施情况

（一）本次激励计划的批准与授权

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已履行以下程序：

2023年12月18日，城地香江第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。城地香江独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

2023年12月18日，城地香江第四届监事会第二十次会议审议通过《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2024年1月16日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（二）本次激励计划的实施情况

根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会决议，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

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2025年5月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司未达到本次激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，74名激励对象的限制性股票合计6810000股需进行回购注销。另外，其中2名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划规定，公司对离职人员持有的尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计45000股。以上合计6855000股。

2025年8月5日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销3人已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股。

2026年4月29日，公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，并提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个限售期限制性股票的解锁条件已经达成，同意公司71名激励对象所持有的共计6750000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。

二、本次解锁的相关事项

（一）本次解锁的条件

根据公司《激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

是否达到解除限

第二个解除限售期解除限售条件售条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；公司未发生前述

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或情形，满足解除限

无法表示意见的审计报告；售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

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4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生

处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，满足解

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的除限售条件。

不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2025年度经

（三）公司层面的业绩考核要求审计的合并报表

第二个解除限售期业绩考核目标：2025年营业收入不低于19.00亿元。营业收入为38.58（上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入）亿元，满足解除限售条件。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求本次激励计划根据激励对象任职单位的不同分别设置不同的绩效考核要求，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

1、若激励对象为集团的员工，其个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级。

考核评价结果 A B授予限制性股票

个人层面解除限售比例100%0%的76名激励对象

2、若激励对象为香江科技的员工，其个人考核评价结果分为“A”、“B”、 中，有 5人因个人

“C”三个等级。 原因离职，公司已考核评价结果 A B C 按照《激励计划》对上述激励对象

个人层面解除限售比例100%80%0%的股份进行了回

3、若激励对象为城地云计算的员工，其个人考核评价结果分为“A”、 购。剩余 71 名激

“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。 励对象绩效考核考核评价结果 A B C D E 结果为“A”，本个人层面解除限售比期解锁比例为

100%80%60%40%0%例100%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）本次解锁的具体情况公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计71

5上海市锦天城律师事务所法律意见书名，可解除限售的限制性股票数量为6750000股，约占公司目前总股本的1.12%。

具体情况如下：

单位：股本次解锁数量占序已获授予限制性本次可解锁限制姓名职务已获授予限制性号股票数量性股票数量股票比例

一、董事、高级管理人员

1张杨董事长、总裁40000020000050%

2王志远董事50000025000050%

3吴凤林董事、副总裁50000025000050%

4许奇副总裁50000025000050%

5陈俊副总裁50000025000050%

董事、高级管理人员小计2400000120000050%

二、其他激励对象

其他核心业务/技术人员（66人）11100000555000050%小计

合计13500000675000050%

（三）本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年5月11日

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：6750000股

3、董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制情况

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份6750000-67500000无限售条件股份5952794216750000602029421总计6020294210602029421

注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所律师认为，公司本次解锁已经取得必要的批准和授权，本次解锁的条件已成就，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁条件已成就，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解锁相关事项履行信息披露义务，并按照相关法律法规规定办理解除限售相关事宜。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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