北京德恒律师事务所

关于

《新华社投资控股有限公司收购报告书》的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

目录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................5

二、收购目的及决定............................................21

三、收购方式及相关收购协议........................................22

四、本次收购的资金来源..........................................26

五、后续计划...............................................26

六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................28

七、与上市公司之间的重大交易.......................................30

八、前六个月买卖上市公司股票的情况....................................31

九、结论意见...............................................32

1北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

释义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定义：

新华投控/收购人指新华社投资控股有限公司新华社指新华通讯社

中经社/一致行动人指中国经济信息社有限公司

新华网/上市公司指新华网股份有限公司本次无偿划转/本次新华社将持有新华网的344083662股股份（占上市公指收购司股份总额的51%）无偿划转给新华投控新华社与新华投控签署的《新华网股份有限公司股份无《无偿划转协议》指偿划转协议》

《收购报告书》指《新华网股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《号准则》指号——上市公司收购报告书》

本所、德恒指北京德恒律师事务所《北京德恒律师事务所关于〈新华网股份有限公司收购本法律意见指报告书〉的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国/境内/中国境内/中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特指国内别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）

境外/中国境外指中国大陆以外的国家及地区

元、万元指人民币元、人民币万元

2北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所

关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

德恒 01F20240569-03号

致：新华社投资控股有限公司

本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任新华社将持有新华网的344083662股股份（占上市公司股份总额的51%）无偿划转

给新华投控事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所律师审查了公司提供的与本次收购有关的文件资料的原件及复印件，

并就有关事项询问了公司的相关人员。新华社、新华投控和中经社已向本所承诺：

（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件

资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章

真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各

项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见及有影响的事实和文件资料均已向本

所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。

2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与

本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

3．本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会

计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发

表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评

估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。

5．本所同意将本法律意见作为公司本次收购所必备的法定文件，随同其他申

请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6．本所同意公司部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律

法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见仅供公司为本次收购申请之目的而使用，未经本所书面同意，

任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

4北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人基本情况

根据北京市市场监督管理局于2024年8月28日核发的统一社会信用代码为

91110000717832285Q的《营业执照》、新华投控现行有效的公司章程，并经本所

律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，新华投控的基本情况如下：

名称新华社投资控股有限公司

统一社会信用代码 91110000717832285Q

类型有限责任公司（法人独资）住所北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间法定代表人金贞淑注册资本101000万元成立日期2012年1月18日营业期限2012年1月18日至无固定期限

资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核经营范围定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东新华社

2.一致行动人基本情况

根据北京市市场监督管理局于2025年2月25日核发的统一社会信用代码为

9111000010001037XK的《营业执照》、中经社现行有效的公司章程，并经本所律

师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，中经社的基本情况如下：

5北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

名称中国经济信息社有限公司

统一社会信用代码 9111000010001037XK类型其他有限责任公司住所北京市西城区宣武门西大街57号法定代表人潘海平

注册资本14998.0147万元成立日期1989年10月27日营业期限2017年4月18日至无固定期限

经营范围许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支

持服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨

询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；

品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东新华投控

（二）收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

根据《收购报告书》以及国家事业单位登记管理局于2022年11月1日核发

的统一社会信用代码为 12100000000014701Y的《事业单位法人证书》，截至本法律意见出具之日，新华社是新华投控的控股股东、新华投控和中经社的实际控制人，其基本情况如下：

名称新华通讯社

统一社会信用代码 12100000000014701Y类型事业单位住所北京市西城区宣武门西大街57号法定代表人傅华开办资本173808万元成立日期1996年3月12日

6北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

宗旨和业务范围宣传党的路线、方针、政策，反映群众的愿望和要求，正确引导国内外舆论。文字、图片、网络、音像新闻信息采集发布与相关服务、相关报刊图书出版、国际新闻交流合作、社属单位管理举办单位国务院

股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1.收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见出具之日，新华投控所直接持股控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地1国金大厦发100%产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许展有限公司208812可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国财富传许可项目：电子出版物制作；互联网信息服务；证券2媒集团有限100%50000投资咨询；出版物零售。（依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

7北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网

技术研发；会议及展览服务；广告设计、代理；版权代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；

社会经济咨询服务；软件开发；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；个人互联网直播服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；软件开发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；舆情信息服务；财务咨询；市场营销策划；企

业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；组织文化

艺术交流活动；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；

专业设计服务；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；

艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；艺术品代理；

北京华新财基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；珠宝首

3信科技有限100%10000饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工

公司艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；商务代理代办服务；资产评估；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；网络文化经营；互联网游戏服务；信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；基础电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目传送；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

新华投控投咨询策划服务；企业总部管理；企业管理；贸易经纪；

4资(北京)有100%10000组织文化艺术交流活动；品牌管理；会议及展览服务；

限公司数字创意产品展览展示服务；业务培训(不含教育培

训、职业技能培训等需取得许可的培训)；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

8北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）广；数字文化创意软件开发；数字技术服务；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；

网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；信息系统

集成服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策新华融合媒划；市场营销策划；社会经济咨询服务；咨询策划服

5体科技发展100%6000务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软（北京）有件开发；软件外包服务；数字文化创意软件开发；软限公司

件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；版权代理；会议及展览服务；

企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）图片采集、编辑、制作、供稿；图片开发；广告业务；

版权代理；展览展会服务；动漫制作；多媒体视觉产品开发；新媒体研发及终端产品市场开拓；产业园区中国国际文管理与经营；摄影摄像技术服务；信息咨询与服务。

6化影像传播100%5100（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展有限公司经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：报纸出版；期刊出版；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广

告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

中国证券报

7100%5000教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；有限责任公

广告设计、代理；数字创意产品展览展示服务；会议司

及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券报的出版、发行，证券信息，书刊，广告的设计、

8上海证券报100%5000制作及利用自有媒体发布，附设分支机构。【依法须

社有限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不华新金控资

9100%5000得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品产管理有限

和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得公司

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投

9北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）多媒体播出终端技术开发；数据集成服务；信息收集、处理；信息咨询及服务；广告业务；会议服务、展览；

中国新华新广播电视节目制作；电影发行。（企业依法自主选择

10闻电视网有100%5000经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目

限公司制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；广告设

计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文中国新闻发化创意内容应用服务；互联网数据服务；人工智能基

11展深圳有限100%5000础资源与技术平台；基于云平台的业务外包服务；物

公司业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：出版物印刷；印刷品装订服务；文件、资

料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；

包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；数据处理服务；技术

新华社印务服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

12有限责任公100%3709技术推广；机械设备销售；电子产品销售；金属制品司销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字技术服务；会议及展览服务；

停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国广告联承办、代理国内外各类广告，广告发布；承办广告公

13合有限责任100%1000关活动；广告印刷品的设计、制作和销售；展览展销

公司会的设计、布置和劳务服务；广告业务的市场调查和

10北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

咨询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广

告材料及其制品的生产、销售；商业摄影；室内外装

饰工程材料的批发、零售；商标及包装装璜设计；其他商务服务。销售文体用品、日用百货、家用电器、电子产品、通讯设备、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械；销售食品、第Ⅲ类医疗器械；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第Ⅲ类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：文化场馆管理服务；会议及展览服务；广

告制作；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务(不

含许可类信息咨询服务)；教育咨询服务(不含涉许可

审批的教育培训活动)；企业管理；企业形象策划；组

织文化艺术交流活动；文艺创作；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办

14新华社美术100%1000公用品销售；文具用品批发；艺术品代理；电影摄制

馆有限公司服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活

动)许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；演出经纪；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)接受委托举办各种研讨会、技术交流会、展览展销会、

记者招待会、组织各种开幕、开业活动和各种赞助性

文化、体育活动、提供翻译、秘书服务和各种资料。

从事对外贸易咨询及技术交流业务，与主营业务有关中国环球公的技术咨询、服务和提供国外有关法律、税收、外汇

15共关系有限100%500管理、劳动工资和财务会计方面咨询；设计、制作、责任公司代理、发布广告；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动；投资咨询；经济信息咨询；股权投资；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示；活动策划；

企业公关策划。（“1、未经有关部门批准不得以公开新华中经投方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍16资管理（北100%100生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资京）有限公企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺司投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服中国经济信务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发

17息社有限公37.41%14998行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系

司统运行维护服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；

市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；广告制作；

广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至法律意见出具之日，中经社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数

字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；

计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行中经社（上维护服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息1海）经济信100%10000技术咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉息有限公司外调查）；品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；涉外调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业征信业务；社会经济咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨

询服务；市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；

新华中经信

2互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支用管理有限100%5000

持服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机公司

系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广

告设计、代理；保健食品（预包装）销售；食品销售

12北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；电子产品销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；宠物食品及用品零售；鲜肉零售；水产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技

术咨询；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；

新华指数基础软件服务、应用软件服务；软件开发。（市场主

3（北京）有55%5000体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

限公司批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；

会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；计算机软

硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；项目策划与公北京新华多

4100%1000关服务；企业形象策划；市场营销策划；技术进出口；媒体数据有

互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网限公司销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据北京《高管服务；数据处理服务；互联网数据服务；社会经济咨

5信息》期刊100%1000询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社有限公司企业管理咨询；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开展天然气、非常规天然气、液化石油气、石油等能上海石油天

633%100000源产品的现货交易，提供交易相关的技术、场所和设然气交易中施服务，提供资讯与信息咨询服务。（依法须经批准心有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

3.收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

截至本法律意见出具之日，新华社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类经营；保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品互联网信息服务；出版物零售；出版物互联网销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；平面设计；云计算装备技术服务；地理遥感信息服务；网络

设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中

介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；会议及展览

1新华网股份51%51903服务；数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；

有限公司专业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；

针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；

对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；

广播影视设备销售；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2新华社投资100%101000资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不

14北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

控股有限公含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的司项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；

信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济信息采集与分析（涉密信息除外）；房地产开发、销售自行开发的商品房；物业管理；会议服务；承办展览展示；项目投资；经济信息咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式国家金融信募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

3息中心有限58.33%12000交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

责任公司以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新闻信息开发、营销、集成服务；数据库商业开发、

应用、版权代理；新媒体终端产品市场开拓；技术研

发、转让、服务；文化产品制作、销售、展览；音频、

视频产品制作、销售；信息咨询与服务；商务活动策新华新媒文4100%5000划与服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相化传播有限关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自公司

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影扩印服务；照相机及器材销售；信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；承接档案服务外包；文物文化遗址保护服务；

广告制作；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；图文中国图片社设计制作；文艺创作；日用品销售；信息咨询服务（不

5有限责任公100%2500含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字内

司容制作服务（不含出版发行）；建筑材料销售；通讯设备销售；电子产品销售；大数据服务；日用产品修理；五金产品零售；史料、史志编辑服务；工艺美术

品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

15北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

许可项目：报纸出版；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电子出版物出版；第二类增值电信业务；

互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制《经济参考作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可

6报》社有限100%1000类信息咨询服务）；版权代理；广告设计、代理；广

责任公司告制作；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务；

组织文化艺术交流活动；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、并经本所律

师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判

文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

1.新华投控董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》及新华投控提供的董事、监事、高级管理人员名单、身

份证明文件及说明文件，截至本法律意见出具之日，新华投控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

16北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

长期是否取得其他国家序号姓名职务国籍居住地或者地区的居留权

1金贞淑董事长、总裁中国北京否

2郭文莉董事、副总裁中国北京否

3吴学俊董事、副总裁中国北京否

4洪全董事、副总裁中国北京否

5王丰保董事中国北京否

6潘海平董事中国北京否

7王凡董事中国北京否

8刘明霞董事中国北京否

9陈于农监事中国北京否

10马晓芳监事中国北京否

11鲜建华监事中国北京否

根据《收购报告书》、新华投控出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.courtgov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2.中经社董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》及中经社提供的董事、监事、高级管理人员名单、身份

证明文件及说明文件，截至本法律意见出具之日，中经社董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

长期是否取得其他国家序号姓名职务国籍居住地或者地区的居留权

1潘海平董事长中国北京否

2曹文忠总裁，董事中国北京否

3梁智勇副总裁，董事中国北京否

4杨苜副总裁，董事中国北京否

17北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

长期是否取得其他国家序号姓名职务国籍居住地或者地区的居留权

5季蕾副总裁，董事中国上海否

61程茹副总裁、董事中国北京否

7陆胜东董事中国北京否

8费杨生2副总裁，董事中国北京否

9石为3副总裁，董事中国北京否

10邢卫国监事中国北京否

11樊新敏监事中国北京否

12范珂监事中国北京否

13焦常山财务总监中国北京否

根据《收购报告书》、中经社出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

1.新华投控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，除新华网以外，新华投控不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本法律意见出具之日，已经上级管理部门任命，尚待董事会审批截至本法律意见出具之日，已经上级管理部门任命，尚待董事会及股东会审批截至本法律意见出具之日，已经上级管理部门任命，尚待董事会及股东会审批

18北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

2.中经社在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司

已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》及中经社出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，中经社不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

3.新华社在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司

已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》及新华社出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，除新华网以外，新华社不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

1.新华投控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的简要情况

根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，新华投控不存在持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

2.中经社持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构的简要情况

根据《收购报告书》及中经社出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，中经社持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

19北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

序号公司名称持股比例注册资本（万元）经营范围

开展天然气、非常规天然气、液化石油气、

上海石油天然石油等能源产品的现货交易，提供交易相关

1气交易中心有33%100000的技术、场所和设施服务，提供资讯与信息

限公司咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.新华社持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构的简要情况

根据《收购报告书》及新华社出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，新华社不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其

一致行动人的企业信用报告等，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c n/） 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（九）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

20北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

根据《收购报告书》、新华投控及中经社现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，新华投控为中经社的控股股东，且新华投控和中经社的实际控制人为新华社，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，新华投控与中经社互为一致行动人。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，本次收购的目的系新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局优化内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网 344083662股 A股普通股股份无偿划转给新华投控。本次权益变动后，新华网实际控制人未发生变化，仍为新华社。

（二）未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》及新华投控及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，除《收购报告书》披露的接受划转的上市公司股份及上市公司已披露的新华投控可交换公司债券对新华投控所直接持有上市公司权益变动的影响外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购所履行的审批程序

根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下：

21北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

1.本次无偿划转已经履行的审批程序

（1）2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜。

（2）2024年5月10日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过。

（3）2025年1月20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复。

（4）2025年4月18日，本次无偿划转取得财政部批复。

（5）2025年6月12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。

（6）2025年11月17日，新华社与新华投控签署《<无偿划转协议>补充协议》，就本次无偿划转相关事宜进行补充约定。

2.本次无偿划转尚需履行的审批程序

（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认。

（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

三、收购方式及相关收购协议

（一）收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转的方式，新华社将其持有的344083662股新华网股份（占上市公司总股本的51.00%）无偿划转给新华投控。

收购完成后，新华投控成为新华网的控股股东，新华网的实际控制人仍为新华社。

（二）交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

根据《收购报告书》，本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网70329831股股份，占上市公司总股本的10.42%4，一致行动人中经社直接持有新华网

5422040股股份，占上市公司总股本的0.80%。新华社直接持有新华网344083662

4其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有35164916股，占上市公司股份总数的5.21%

22北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见股股份，占上市公司总股本的51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购前，新华网的股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网414413493股股份，占上市公司总股本的61.42%；新华投控及其一致行动人中经社合计持有新华网419835533股，占上市公司总股本的62.22%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购完成后，新华网的股权控制关系如下图所示：

23北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

（三）本次收购涉及的交易协议

2025年6月12日，新华社与新华投控将签订《无偿划转协议》，主要内容如

下：

1.协议双方

划出方：新华社

划入方：新华投控

2.划转的标的

本次无偿划转的标的股份为新华社持有的264679740股无限售条件新华网股份（占上市公司原总股本的51.00%）。

3.涉及的职工安置方案

本次无偿划转不涉及新华网的职工安置问题。

4.涉及的债权、债务处理方案

自《无偿划转协议》生效之日起，新华网在本次股份划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由新华网享有、承担或承继。

5.股份交割

自《无偿划转协议》生效之日起，双方应共同或相互协助办理目标公司股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

6.违约责任

双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

7.合同变更和解除条件

双方对《无偿划转协议》的变更应协商一致后，达成补充协议作为《无偿划转协议》附件。《无偿划转协议》经双方协商一致可以解除。本次股份无偿划转

24北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见事项如未获国有资产监督管理机构的批准，自不予批准的批复下达之日起，《无偿划转协议》自动解除，双方互不承担责任。

8.协议的生效

本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签署并加盖单位印章，按规定程序经有权机关批准后生效。

2025年11月17日，新华社与新华投控签署《<无偿划转协议>补充协议》，

主要内容如下：

1.将原合同“一、目标公司国有产权基本情况”中“截至本协议签署日，划

出方直接持有目标公司51%的股份，划出方拟将持有的目标公司51%股份

（264679740股）无偿划转给划入方”修订为“截至本协议签署日，划出方直接持有目标公司51%的股份，划出方拟将持有的目标公司51%股份（344083662股）无偿划转给划入方”。

2.将原合同“四、股份划转方式”中“目标公司属于国家文化产业行业，在

符合国家关于出版管理体制和国有资产监管体制基础上，本次股份转让采取无偿划转的方式，由划出方将所持有的目标公司51%的股份(264679740股)无偿划转至划入方持有。”修订为“目标公司属于国家文化产业行业，在符合国家关于出版管理体制和国有资产监管体制基础上，本次股份转让采取无偿划转的方式，由划出方将所持有的目标公司51%的股份(344083662股)无偿划转至划入方持有。

划出方持有的目标公司51%股份完成过户之前，若因目标公司分配股票股利、公积金转增股本、配股等事项，或因任何其他合法原因导致划出方持有的目标公司股份数量发生变化，划出方将持有目标公司的所有股份，以无偿划转的方式，划转至划入方持有。”

（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况根据新华社出具的说明并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见出具之日，本次收购涉及的新华社直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利

25北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见限制的情形。本次收购涉及的股份不存在被限制转让的情况；本次收购不存在附加特殊条件的情况；除与本次收购相关的《无偿划转协议》之外，新华社与新华投控之间不存在其他补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在的其他安排；

本次收购后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不存在其他特殊安排。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

五、后续计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其

26北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对现有员工聘用计划的调整

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策调整

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市

27北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，新华网控股股东为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购不涉及新华网的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新华网与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新华网仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。

为保证新华网业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。

2、若违反承诺函内容，本公司/单位将承担相应的法律责任，就由此给新华网造成的损失承担赔偿责任。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，收购人及其控制的其他企业不存在与上市公司现有主营业务构成直接竞争的情形。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际

28北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

控制人就避免同业竞争问题，承诺如下：

“1、确定“新华网 xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营

性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网 xinhuanet”开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网 xinhuanet”为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。

2、公司/新华社及下属机构没有直接或间接从事与新华网主营业务构成同业竞

争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。公司/新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该业务的其他机构。

3、公司/新华社及下属机构如从任何第三方获得的商业机会与新华网的主营业

务构成竞争，则公司/新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给新华网。公司/新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务存在同业竞争的业务。

4、公司/新华社及下属机构如与新华网开展交易或共同投资、联营等合作，均

会以一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。

5、如因公司/新华社未履行本承诺函的承诺而造成新华网损失的，将补偿新华网因此遭受的实际损失。”

（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就规范关联交易问题，承诺如下：

“1、本公司/单位及本公司/单位控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及

29北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2、对于与新华网及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本

公司/单位及本公司/单位控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于

关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。

3、本公司/单位不会利用控股股东/实际控制人地位，谋求新华网及其控制的

企业在业务经营等方面给予本公司/单位及本公司/单位控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4、截至本承诺函出具日，本公司/单位及本公司/单位控制的企业不存在非经

营性占用新华网及其控制的企业资金的情况。

5、本公司/单位承诺，自本承诺函出具之日起，本公司/单位及本公司/单位控

制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制

的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华

网违规向本公司/单位及本公司/单位控制的企业提供任何形式的担保。

6、若因本公司/单位或本公司/单位控制的企业违反本承诺函任何条款导致新

华网及其控制的企业遭受损失的，本公司/单位将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”七、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人以及其

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董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情况外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于人民币3000万元或者高于上市公司最近一年经审计

的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正

在谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

31北京德恒律师事务所关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

九、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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