新华网股份有限公司

章程目录

第一章总则......................................1

第二章经营宗旨和范围............................2

第三章股份......................................4

第一节股份发行.................................4

第二节股份增减和回购...........................5

第三节股份转让.................................6

第四章股东和股东会..............................7

第一节股东的一般规定...........................7

第二节控股股东和实际控制人....................10

第三节股东会的一般规定........................11

第四节股东会的召集............................15

第五节股东会的提案与通知......................17

第六节股东会的召开............................18

第七节股东会的表决和决议......................21

第五章董事和董事会.............................27

第一节董事的一般规定..........................27

第二节董事会..................................30

第三节独立董事................................35

第四节董事会专门委员会........................38第六章高级管理人员.......41

第七章党建工作.................................44

第一节党组织机构设置..........................44

第二节公司党委职权............................44

第三节公司纪委职权............................45

第八章财务会计制度、利润分配和审计............46

第一节财务会计制度............................46

第二节内部审计................................52

第三节会计师事务所的聘任......................52

第九章通知和公告...............................53

第一节通知....................................53

第二节公告....................................54

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......54

第一节合并、分立、增资和减资..................54

第二节解散和清算..............................56

第十一章修改章程...............................58

第十二章附则...................................59第一章总则第一条为维护新华网股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕

21号”文批准，由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作

为发起人，以原新华网络有限公司截至2010年12月31日经审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91110000710927126K。

第三条公司于2016年9月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股51902936股，于2016年10月28日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：新华网股份有限公司

英文名称：XINHUANET CO. LTD.

第五条公司住所：北京市西城区德胜门外大街83号9

层 909-A01 房间，邮政编码：100088。

第六条公司注册资本为人民币674738168元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

1担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持

守法经营，实现经济效益与社会效益的统一，并落实国有资产保值增值。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、总

编辑、副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：充分发挥新华网作为国家重

点新闻网站在舆论引导中的主导作用，着力拓展新华网作为互联网文化企业的全媒体业态，确立新华网在国内、国际新媒体

2产业中的引领作用，壮大经营实力，拓展行业竞争力，实现社

会效益与经济效益共赢。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类经营；保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品互联网信息服务；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工

业工程设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；平面设计；云计算装备技术服务；地理遥感信息服务；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中介服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术

进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；专业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；

对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车销售；

汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；

新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；

电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数

字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；广播影视设备销售；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，3凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数为8000万股、面额股的每股金额为1元。公司发起设立时的股本结构情况如下：

序认购的股份数发起人名称持股比例出资方式出资时间号（万股）

1新华通讯社7757.5896.97%净资产2011-05-16

中国经济信息

2242.423.03%净资产2011-05-16

社有限公司

合计8000.00100.00%//

第二十一条公司已发行的股份数为674738168股，公司

的股本结构为：普通股674738168股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

4司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

5第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但6是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

7（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东提出查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明身份及其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

8人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

9公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按

照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

10（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

11（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项和第四十八条规定的交易事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，法律法规及本章程另有规定的除外；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议后提

交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

12（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，向他

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所规定的其他担保。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为公司合并报表范围内子公司的除外），应当在1个月内完成清偿或整改。

第四十八条公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及证券交易所另有规定的除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急

13措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易；

（八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的期货和衍生品交易；

（九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当经董事会审议后提交股东会审议的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十九条本章程第四十八条所称“交易”包括除公司

日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

14（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股

东会召集人指定的其他地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

15第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

16第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

17（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表

决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明延期或取消的具体原因。

第六节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

18犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持

有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

19份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

20第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

21股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）员工持股计划;

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供

担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

22有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过，方为有效。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；

23（二）持有或合并持有公司5%以上有表决权股份的股东

可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会就选举董事进行表决，根据本章程的规定或者股东会的决议，在选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

采取累积投票时，每一出席会议股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一董事候选人应单独计票。

实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注

明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；

（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合

法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；

（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数。

24（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，

但当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。

若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会进行选举。

若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的2个月以内召开。

选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

25第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。

第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

26第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

27董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

28第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

29无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中包括独立董事五名。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

30裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副

总编辑、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘证券事务代表；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）向股东会提出提案；

（十七）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（十八）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产10%的事项，但未达到本章程第四十六条第

（十）项规定的标准的，应提交董事会批准。

（二）公司发生本章程第四十九条规定的交易，达到下列

标准之一但未达到本章程第四十八条规定的任一标准的，应提交董事会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

31高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

5.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的

以下类型的交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

1.涉及上述第（三）款第1、2项事项的，合同金额占公

司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

2.涉及上述第（三）款第3、4、5项事项的，合同金额占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

3.公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成

果产生重大影响的其他合同。

（四）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

1.公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董

32事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经

审计净资产50%的资产进行资产抵押。

2.公司抵押、质押或者报废营业用主要资产在连续12个

月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。

（五）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的

50%。

（六）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

公司董事会审议批准未达到本章程第四十七条规定应由股东会审议标准的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意；

2.未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人

提供担保；

3.公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

4.应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（七）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十六条第（十一）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

33（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：电话、传真或者书面通知；通知时限为：会议召开前3天。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

34理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：书面记名现场

表决、电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认

可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

35第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

36（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

37第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

38第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百四十条董事会下设战略与发展委员会、编辑政策

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百四十一条战略与发展委员会委员由五名董事组成。

战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并向董事会提出建议，其主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

39（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第一百四十二条编辑政策委员会委员由三名董事组成。

编辑政策委员会主要负责对公司拟发布新闻信息的安全

审核和管理控制，其主要职责权限为：

（一）研究网站内容建设的整体规划，提出对策建议；

（二）研究网站新闻信息的采集、编辑、加工、制作、包

装、审核、发布等各环节的工作规范和制度体系，提出意见建议；

（三）定期听取总编辑的工作汇报并提出意见建议；

（四）对网站重大内容建设项目、重大改版和重大报道活

动进行研究，提出意见建议；

（五）对新闻采编、制作、刊发等方面的管理制度执行情况进行核查和监督；

（六）对涉及公司的公共舆论，进行分析研判，提出应对建议；

（七）董事会授权的其他事项。

第一百四十三条提名委员会由三名董事组成，其中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

40第一百四十四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设总编辑1名，由董事会根据董事会编辑政策委员会和提名委员会共同提名聘任或者解聘。设常务副总编辑1名、副总编辑若干名、其他高级管理人员若干名，由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

41第一百四十八条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编

辑、副总编辑、财务总监及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，不担任董事职务的总裁在董事会上没有表决权。

根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东会和董事

会审议决策的事项，由总裁负责决策。公司的日常经营事项由总裁决策。

公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权：

（一）总裁有权决定未达到本章程第一百一十六条第

（一）、（二）、（七）项规定的应由董事会审议批准标准的交易事项。

（二）总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司

最近一期经审计总资产的30%营业用主要资产的抵押、质押或者报废事项。

（三）总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最

近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事项。

第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：

42（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监及其他高级管理人员对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

43第七章党建工作

第一节党组织机构设置

第一百五十七条公司依据《党章》规定，设立中国共产

党新华网股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

第一百五十八条公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。

坚持“双向进入，交叉任职”的领导体制，党委书记由董事长担任，党员总裁兼任党委副书记，党委专职副书记或党委领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体责任，党委书记履行第一责任人的责任，专职副书记履行直接责任人的职责，纪委书记履行监督执纪问责的职责，公司其他党员领导干部履行“一岗双责”。

第一百五十九条公司设立党的专门工作机构，配备专职

党务工作人员，专职党务工作人员不少于公司党员总数的1%。

建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组织。

第一百六十条公司为党组织的活动提供必要条件。公司

落实党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入公司管理费用税前列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。

第二节公司党委职权

44第一百六十一条公司党委研究讨论是董事会、经理层决

策重大问题的前置程序。党委书记（兼董事长）主持党委研究“三重一大”事项，党委书记（兼董事长）主持董事会时，要通过领导党员落实组织意图。

第一百六十二条党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党员按党委决定在董事会发表意见，向党委报告落实情况，党委要对未执行党委决定的党员批评纠正。

第一百六十三条公司党委的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公

司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向；

（三）支持股东会、董事会、总裁及管理层依法行使职权；

（四）对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行

讨论研究，提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；

（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营

管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对企业领导人员的监督；

（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（八）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三节公司纪委职权

第一百六十四条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议

45及工作部署；

（五）开展经常性的党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第一百六十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

46第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采

取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。

公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）利润分配政策

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，从而健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司实

施积极的利润分配办法，并应遵循以下规定：

（1）公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合

法方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

47（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到

80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到

40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（3）公司应当在如下条件满足时，采取现金方式分配股利，并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%；

*公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分

配利润为正数，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

*审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

*满足公司正常生产经营的资金需求情况下，无重大投资计划或重大现金支出事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资

产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值

超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（4）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红

的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司不得单独实施股票股利的发放；

48（5）若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出实施股票股利分配预案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准；

（6）公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会

根据公司的资金需求状况提议，并提交公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）利润分配政策的决策和实施程序

1.公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，

详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东会经普通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。公司审计委员会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2.公司股东会经过投票表决，经由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方能实施该利润分配方案。公司独立董事可在股东会召开前15日内向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

493.股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5.在分派股利时，公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。

6.根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后

利润分配顺序为：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）按税后利润的百分之十提取法定公积金，当法定公

积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取；

（3）提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东会决定）；

（4）支付普通股股利。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应由公司董事会提出，需经三分之二董事（含三分之二以上独立董事）的同意。公司审计委员会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行审核，需经三分之二以上审计委员会成员的同意。董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。经董事会审议通过后需提交股东会审议，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方能实施该利润分配政策。

（四）利润分配的具体规划和实施安排

公司长期回报规划的具体内容：

公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报

50计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应

保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润与当年归

属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。

公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定具体股东回报规划方案，经董事会审议通过后提交股东会审议。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案时详细论证和说明原因。

第一百七十一条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法

规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

51第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计工作制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

52第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、邮寄、传真、电子邮件、电话或者公告进行。

53第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十一条公司以上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十一条

54规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十一条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十一条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十三条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在第一百九十一条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

55第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

56第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百九十一条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

57第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

58第十二章附则

第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十三条本章程自股东会审议通过之日起生效。

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