新华网股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：新华网股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华网

股票代码：603888

收购人：新华社投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间

通讯地址：北京市西城区宣武门西大街57号

一致行动人：中国经济信息社有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号

通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 A座

签署日期：二〇二五年十一月

1新华网股份有限公司收购报告书

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社直接持有的上市公

司344083662股股份，占上市公司股份总数的51%。上述划转完成后，上市公司控股股东由新华社变更为新华投控，实际控制人未发生变化，仍为新华社。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要

求所涉及的必要之审查、备案等审批事项。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2新华网股份有限公司收购报告书

目录

收购人及其一致行动人声明..........................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................7

一、收购人介绍...............................................7

（一）新华投控基本情况...........................................7

（二）收购人控股股东及实际控制人......................................7

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.......................15

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................16

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况..............................16

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................17

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况....................................17

二、收购人一致行动人介绍.........................................17

（一）收购人与收购人一致行动人之间的关系.................................17

（二）中经社基本情况...........................................18

（三）一致行动人控股股东及实际控制人...................................18

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............21

（五）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.......................22

（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况............................22

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................23

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..................................23

第二节收购决定及收购目的.........................................24

一、收购目的...............................................24

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有

3新华网股份有限公司收购报告书

权益股份的计划..............................................24

三、本次收购所履行的相关程序.......................................24

（一）本次收购已履行的相关程序......................................24

（二）本次收购尚需履行的相关程序.....................................25

第三节收购方式..............................................26

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..............................26

二、本次收购的方式............................................27

三、本次收购相关协议的主要内容......................................27

四、已履行及尚需履行的批准程序......................................29

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................29

第四节资金来源..............................................30

第五节免于发出要约的情况.........................................31

一、免于发出要约的事项及理由.......................................31

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................31

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................31

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负

债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形......32

五、本次免于发出要约事项的法律意见....................................32

第六节后续计划..............................................33

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整...................................................33

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......................33

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................33

四、对上市公司《公司章程》的修改.....................................33

五、对现有员工聘用计划的调整.......................................34

六、对上市公司的分红政策调整.......................................34

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................34

第七节对上市公司的影响分析........................................35

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................35

4新华网股份有限公司收购报告书

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................35

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................36

第八节与上市公司之间的重大交易......................................38

一、与上市公司及其子公司的重大交易....................................38

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易..........................38

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排..............38

四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排......38

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................39

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况.........................39

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内

买卖上市公司股票的情况..........................................39

第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................40

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表.................................40

（一）新华投控..............................................40

（二）中经社...............................................45

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释..50

第十一节其他重大事项...........................................52

收购人声明................................................53

一致行动人声明..............................................54

财务顾问声明...............................................55

律师声明.................................................56

第十二节备查文件.............................................57

一、备查文件...............................................57

二、备查地点...............................................58

收购报告书附表..............................................61

5新华网股份有限公司收购报告书

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书指《新华网股份有限公司收购报告书》

上市公司、目标公司、新华网指新华网股份有限公司

收购人、新华投控指新华社投资控股有限公司

一致行动人、中经社指中国经济信息社有限公司，新华投控之一致行动人新华社指新华通讯社

本次收购、本次划转、本次无收购人通过国有股权无偿划转的方式取得新华社所持有的指

偿划转、本次交易344083662股公司股份（占上市公司总股本的51.00%）中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上《格式准则第号》指市公司收购报告书》

《无偿划转协议》指《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》

《公司章程》指《新华网股份有限公司章程》

最近三年指2022年、2023年及2024年元、万元指人民币元、万元

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6新华网股份有限公司收购报告书

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）新华投控基本情况公司名称新华社投资控股有限公司注册地址北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间法定代表人金贞淑注册资本101000万元人民币

统一社会信用代码 91110000717832285Q成立日期2012年1月18日

企业类型有限责任公司（法人独资）

资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定经营范围为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2012年1月18日至无固定期限控股股东新华通讯社通讯地址北京市西城区宣武门西大街57号

联系电话010-88053398

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书签署之日，新华社持有新华投控100%股权，系新华投控的控股股东及实际控制人。新华投控的股权控制关系结构图如下所示：

7新华网股份有限公司收购报告书

新华通讯社

100%

新华社投资控股有限公司

2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

单位名称新华通讯社住所北京市西城区宣武门西大街57号法定代表人傅华开办资金173808万元

统一社会信用代码 12100000000014701Y企业类型事业单位

宣传党的路线、方针、政策，反映群众的愿望和要求，正确引导国内外业务范围舆论。文字、图片、网络、音像新闻信息采集发布与相关服务、相关报刊图书出版、国际新闻交流合作、社属单位管理举办单位国务院

联系电话010-63074592

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，新华投控所直接持股控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件

1国金大厦发100%208812开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租展有限公司赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展

8新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：电子出版物制作；互联网信息服务；证券投资咨询；出版物零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

中国财富传计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；物

2媒集团有限100%50000联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；

公司会议及展览服务；广告设计、代理；版权代理；数字

内容制作服务（不含出版发行）；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会经济咨询服务；软件开发；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；个人互联网直播服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；软件开发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；舆情信息服务；财务咨询；市场营销策划；企业

形象策划；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术

交流活动；广告发布；广告制作；广告设计、代理；

数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；专业

设计服务；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；艺（美）

术品、收藏品鉴定评估服务；艺术品代理；基于云平北京华新财台的业务外包服务；软件外包服务；珠宝首饰零售；

3信科技有限100%10000互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及

公司礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；

商务代理代办服务；资产评估；工业互联网数据服务；

网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；互联网新闻信息服务；

互联网信息服务；互联网域名注册服务；网络文化经营；互联网游戏服务；信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；基础电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目传送；呼叫中心。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新华投控投一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询

4资(北京)有100%10000服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨

限公司询策划服务；企业总部管理；企业管理；贸易经纪；

9新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）组织文化艺术交流活动；品牌管理；会议及展览服务；

数字创意产品展览展示服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字技术服务；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；

网络文化经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场新华融合媒营销策划；社会经济咨询服务；咨询策划服务；信息

5体科技发展100%6000咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软（北京）有件外包服务；数字文化创意软件开发；软件销售；技限公司

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；会议及展览服务；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活

动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）图片采集、编辑、制作、供稿；图片开发；广告业务；

版权代理；展览展会服务；动漫制作；多媒体视觉产品开发；新媒体研发及终端产品市场开拓；产业园区中国国际文管理与经营；摄影摄像技术服务；信息咨询与服务。（依

6化影像传播100%5100法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动）（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：报纸出版；期刊出版；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广

中国证券报告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

7有限责任公100%5000教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广

司告设计、代理；数字创意产品展览展示服务；会议及

展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券报的出版、发行证券信息书刊广告的设计、制作

8上海证券报100%5000及利用自有媒体发布附设分支机构。【依法须经批准的

社有限公司

项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

10新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

华新金控资投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

9产管理有限100%5000承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体

公司依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）多媒体播出终端技术开发；数据集成服务；信息收集、处理；信息咨询及服务；广告业务；会议服务、展览；

中国新华新广播电视节目制作；电影发行。（企业依法自主选择经

10闻电视网有100%5000营项目开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作

限公司以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；

信息系统集成服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；

数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内中国新闻发

11100%5000容应用服务；互联网数据服务；人工智能基础资源与展深圳有限

技术平台；基于云平台的业务外包服务；物业管理；

公司住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；进出口代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：出版物印刷；印刷品装订服务；文件、资

料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；

包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；数据处理服务；技术服务、技新华社印务

12100%3709术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有限责任公

机械设备销售；电子产品销售；金属制品销售；纸制司

品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居

住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字技术服务；会议及展览服务；停车场服务；

市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

承办、代理国内外各类广告广告发布；承办广告公关活动；广告印刷品的设计、制作和销售；展览展销会

的设计、布置和劳务服务；广告业务的市场调查和咨

询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广告

材料及其制品的生产、销售；商业摄影；室内外装饰

工程材料的批发、零售；商标及包装装璜设计；其他中国广告联

13100%1000商务服务。销售文体用品、日用百货、家用电器、电合有限责任

子产品、通讯设备、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械；销售食品、公司第Ⅲ类医疗器械；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；销售食品、销售第Ⅲ

类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：文化场馆管理服务；会议及展览服务；广

告制作；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；企业形象策划；

组织文化艺术交流活动；文艺创作；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

14新华社美术100%1000办公用品销售；文具用品批发；艺术品代理；电影摄馆有限公司制服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；

演出经纪；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）接受委托举办各种研讨会、技术交流会、展览展销会、

记者招待会、组织各种开幕、开业活动和各种赞助性

文化、体育活动、提供翻译、秘书服务和各种资料。

从事对外贸易咨询及技术交流业务与主营业务有关的

中国环球公技术咨询、服务和提供国外有关法律、税收、外汇管

15共关系有限100%500理、劳动工资和财务会计方面咨询；设计、制作、代责任公司理、发布广告；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动；投资咨询；经济信息咨询；股权投资；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示；活动策划；

新华中经投企业公关策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开16资管理（北100%100方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍京）有限公生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

司企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

12新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：金融信息服务市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）经中国金融信济信息咨询互联网数据服务信息技术咨询服务软件17息中心（上87.51%107759开发项目投资资产管理实业投资广告设计、制作、海）有限公发布自有房屋租赁物业管理会议服务会展服务停车司场（库）经营。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服中国经济信18息社有限公37.41%14998务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统司运行维护服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，新华社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类经营；保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品互联网信息服务；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

1新华网股份51%51903动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

有限公司

准）一般项目：工业工程设计服务；广告设计、代理；

广告制作；广告发布；图文设计制作；平面设计；云计算装备技术服务；地理遥感信息服务；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

13新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；项目策划与公关服务；

社会经济咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务；

数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；专业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；

鞋帽零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内

容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；广播影视设备销售；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的

项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；

新华社投资2100%101000信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理控股有限公机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目开展司经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济信息采集与分析（涉密信息除外）；房地产开发、销售自行开发的商品房；物业管理；会议服务；承办展览展示；项目投资；经济信息咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集国家金融信资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

3息中心有限58.33%12000活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

责任公司的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新闻信息开发、营销、集成服务；数据库商业开发、新华新媒文

4100%5000应用、版权代理；新媒体终端产品市场开拓；技术研化传播有限

发、转让、服务；文化产品制作、销售、展览；音频、公司

视频产品制作、销售；信息咨询与服务；商务活动策

14新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）划与服务；广告业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影扩印服务；照相机及器材销售；信息技术咨询服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；

承接档案服务外包；文物文化遗址保护服务；广告制作；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；图文设计制中国图片社作；文艺创作；日用品销售；信息咨询服务（不含许

5有限责任公100%2500可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字内容制作

司服务（不含出版发行）；建筑材料销售；通讯设备销售；

电子产品销售；大数据服务；日用产品修理；五金产

品零售；史料、史志编辑服务；工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及收藏品批发（象牙及其制品除外）【分支机构经营】。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：报纸出版；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电子出版物出版；第二类增值电信业务；

互联网信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务《经济参考

6100%1000（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨报》社有限询服务）；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广责任公司告发布；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

新华投控为新华社出资设立并有效存续的法人独资公司，是新华社下属的经营性资产、资金管理和运作平台，主要从事新华社下属资产经营管理的工作。

15新华网股份有限公司收购报告书

2、收购人最近三年的财务状况

新华投控最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元、%

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产2232341.661901501.381453102.68

归属于母公司所有者的权益合计1504831.331257942.281047107.70

资产负债率25.1428.3022.72

营业收入426973.05433111.68395745.31

主营业务收入426973.05433111.68395745.31

归属于母公司所有者的净利润154386.55154407.82126010.14

净资产收益率10.2612.2812.03

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，新华投控董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

长期是否取得其他国家或者地区序号姓名职务国籍居住地的居留权

1金贞淑董事长、总裁中国北京否

2郭文莉董事、副总裁中国北京否

3吴学俊董事、副总裁中国北京否

4洪全董事、副总裁中国北京否

5王丰保董事中国北京否

6潘海平董事中国北京否

7王凡董事中国北京否

8刘明霞董事中国北京否

9陈于农监事中国北京否

10马晓芳监事中国北京否

16新华网股份有限公司收购报告书

长期是否取得其他国家或者地区序号姓名职务国籍居住地的居留权

11鲜建华监事中国北京否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除新华网外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与收购人一致行动人之间的关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。

截至本报告书签署之日，新华投控直接持有中经社37.4051%股份，为中经社控股股东，且新华投控和中经社的实际控制人均为新华社，新华投控与中经社互为一致行动人。

17新华网股份有限公司收购报告书

（二）中经社基本情况公司名称中国经济信息社有限公司注册地址北京市西城区宣武门西大街57号法定代表人潘海平

注册资本14998.0147万元人民币

统一社会信用代码 9111000010001037XK成立日期1989年10月27日企业类型其他有限责任公司

许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支

持服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系经营范围统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨

询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；

品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年4月18日至无固定期限控股股东新华社投资控股有限公司

通讯地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座

联系电话010-88051164

（三）一致行动人控股股东及实际控制人

1、一致行动人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书签署之日，中经社的控股股东为新华投控，实际控制人为新华社。中经社的股权控制关系结构图如下所示：

18新华网股份有限公司收购报告书

2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况中经社控股股东新华投控的基本情况详见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）新华投控基本情况”。

中经社实际控制人新华社的基本情况详见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。

3、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中经社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数

字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维中经社（上护服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技1海）经济信100%10000术咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外息有限公司调查）；品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；

涉外调查。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

19新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）

一般项目：企业征信业务；社会经济咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设新华中经信

2100%5000计、代理；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅用管理有限销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食公司品）；食用农产品零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；宠物食品及用品零售；鲜肉零售；水产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技

术咨询；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；

新华指数基础软件服务、应用软件服务；软件开发。（市场主体

3（北京）有55%5000依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准

限公司的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；计算机软硬

件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；

广告制作；广告发布；平面设计；项目策划与公关服北京新华多

4100%1000务；企业形象策划；市场营销策划；技术进出口；互媒体数据有

联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售限公司（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；演出经纪。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门北京《高管

5批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；信息》期刊100%1000

数据处理服务；互联网数据服务；社会经济咨询服务；

社有限公司

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广

20新华网股份有限公司收购报告书注册资本（万序号企业名称持股比例经营范围

元）告设计、代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开展天然气、非常规天然气、液化石油气、石油等能上海石油天

633%100000源产品的现货交易，提供交易相关的技术、场所和设然气交易中施服务，提供资讯与信息咨询服务。（依法须经批准的心有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况中经社控股股东新华投控及实际控制人新华社控制的核心企业和核心业务情况详

见本报告“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中经社从事的主要业务

中经社是新华社下属的从事经济信息服务的企业，成立于1989年10月，并于2016年4月进行重组整合，可为政府部门、大型企业、金融机构、科研院所等用户提供资讯、数据、研报、信用、指数、舆情，以及信息发布、融合传播、智库咨询、论坛策划、培训讲座等综合信息服务。

2、中经社最近三年的财务状况

中经社最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元、%

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产317088.70300295.91227974.61

归属于母公司所有者的权益合计231065.54215545.47115847.34

资产负债率26.3027.3748.39

营业收入143421.88125455.83100972.02

主营业务收入143421.88125455.83100972.02

归属于母公司所有者的净利润29243.0427336.7925301.92

净资产收益率12.6612.6821.84

21新华网股份有限公司收购报告书

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（五）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，中经社在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中经社董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

长期是否取得其他国家或者地序号姓名职务国籍居住地区的居留权

1潘海平董事长中国北京否

2曹文忠总裁，董事中国北京否

3梁智勇副总裁，董事中国北京否

4杨苜副总裁，董事中国北京否

5季蕾副总裁，董事中国上海否

6程茹副总裁1，董事中国北京否

7陆胜东董事中国北京否

8费杨生2副总裁，董事中国北京否

9石为3副总裁，董事中国北京否

10邢卫国监事中国北京否

11樊新敏监事中国北京否

12范珂监事中国北京否

13焦常山财务总监中国北京否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，已经上级管理部门任命，尚待董事会审批截至本报告书签署日，已经上级管理部门任命，尚待董事会及股东会审批截至本报告书签署日，已经上级管理部门任命，尚待董事会及股东会审批

22新华网股份有限公司收购报告书

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人的控股股东及其实际控制人除

新华网外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本说明签署日，一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本（万序号公司名称持股比例经营范围

元）

开展天然气、非常规天然气、液化石油气、石油

上海石油天然等能源产品的现货交易，提供交易相关的技术、

1气交易中心有33%100000场所和设施服务，提供资讯与信息咨询服务。【依

限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本说明签署日，一致行动人的控股股东及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

23新华网股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

根据新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局，优化内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网344083662股 A股普通股股份无偿划转给新华投控。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的接受划转的上市公司股份及上市公司已披露的新华投控可交换公司债券对新华投控所直接持有上市公司权益变动的影响外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜；

2、2024年5月10日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过；

3、2025年1月20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复；

4、2025年4月18日，本次无偿划转取得财政部批复；

5、2025年6月12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次无偿划

转相关事宜进行约定。

6、2025年11月17日，新华社与新华投控签署《<无偿划转协议>补充协议》，就

本次无偿划转相关事宜进行补充约定。

24新华网股份有限公司收购报告书

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

25新华网股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网70329831股股份，占上市公司总股本的10.42%4，一致行动人中经社直接持有新华网5422040股股份，占上市公司总

股本的0.80%。新华社直接持有新华网344083662股股份，占上市公司总股本的

51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购前，新华网的股权控制关系如下图

所示：

本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网

414413493股股份，占上市公司总股本的61.42%；新华投控及其一致行动人中经社

合计持有新华网419835533股，占上市公司总股本的62.22%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购完成后，新华网的股权控制关系如下图所示：

4其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有35164916股，占上市公司股份总数的5.21%

26新华网股份有限公司收购报告书

二、本次收购的方式

依据新华社和新华投控于2025年6月12日签署的《股份无偿划转协议》及2025年11月17日签署的《<无偿划转协议>补充协议》，本次收购的方式为无偿划转的方式，新华社将其持有的344083662股新华网股份（占上市公司总股本的51.00%）无偿划转给新华投控。收购完成后，新华投控成为新华网的控股股东，新华网的实际控制人仍为新华社。

三、本次收购相关协议的主要内容

2025年6月12日，新华社与新华投控签署了《股份无偿划转协议》，该协议主要

内容如下：

1、合同主体及签订时间甲方（划出方）：新华社乙方（划入方）：新华投控

签订时间：2025年6月12日

2、划转的标的

本次无偿划转的标的股份为新华社持有的264679740股无限售条件新华网股份

27新华网股份有限公司收购报告书（占上市公司原总股本的51.00%）。

3、目标公司涉及的职工安置方案

本次划转不涉及目标公司的职工安置问题。

4、目标公司涉及的债权、债务处理方案

自无偿划转协议生效之日起，目标公司在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由目标公司享有、承担或承继。

5、股份交割

自无偿划转协议生效之日起，新华社及新华投控应共同或相互协助办理新华网股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

6、违约责任

双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

7、合同变更和解除条件

双方对本协议的变更应协商一致后，达成补充协议作为本协议附件。本协议经双方协商一致可以解除。本次股份无偿划转事项如未获国有资产监督管理机构的批准，自不予批准的批复下达之日起，本合同自动解除，双方互不承担责任。

8、合同的生效

本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签署并加盖单位印章，按规定程序经有权机关批准后生效。

2025年11月17日，新华社与新华投控签署了《<无偿划转协议>补充协议》，该

协议主要内容如下：

1.将原合同“一、目标公司国有产权基本情况”中“截至本协议签署日，划出方

直接持有目标公司51%的股份，划出方拟将持有的目标公司51%股份（264679740股）无偿划转给划入方”修订为“截至本协议签署日，划出方直接持有目标公司51%的股份，划出方拟将持有的目标公司51%股份（344083662股）无偿划转给划入方”。

28新华网股份有限公司收购报告书

2.将原合同“四、股份划转方式”中“目标公司属于国家文化产业行业，在符合

国家关于出版管理体制和国有资产监管体制基础上，本次股份转让采取无偿划转的方式，由划出方将所持有的目标公司51%的股份(264679740股)无偿划转至划入方持有。”修订为“目标公司属于国家文化产业行业，在符合国家关于出版管理体制和国有资产监管体制基础上，本次股份转让采取无偿划转的方式，由划出方将所持有的目标公司

51%的股份(344083662股)无偿划转至划入方持有。划出方持有的目标公司51%股份

完成过户之前，若因目标公司分配股票股利、公积金转增股本、配股等事项，或因任何其他合法原因导致划出方持有的目标公司股份数量发生变化，划出方将持有目标公司的所有股份，以无偿划转的方式，划转至划入方持有。”四、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据新华社出具的说明，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的新华社直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。本次交易新华社拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次交易不存在附加特殊条件的情况；除

与本次交易相关的股权无偿划转协议之外，新华社与新华投控之间不存在其他补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在的其他安排；本次交易后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不存在其他特殊安排。

29新华网股份有限公司收购报告书

第四节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

30新华网股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要

约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网70329831股股份，占上市公司总股本的10.42%5，一致行动人中经社直接持有新华网5422040股股份，占上市公司总

股本的0.80%。新华社直接持有新华网344083662股股份，占上市公司总股本的

51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网414413493股股份，占上市公司总股本的61.42%。

新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。

综上所述，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形

以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节

5其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有35164916股，占上市公司股份总数的5.21%

31新华网股份有限公司收购报告书收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供

和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请北京德恒律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

32新华网股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

33新华网股份有限公司收购报告书

五、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

34新华网股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，新华网控股股东为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购不涉及新华网的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新华网与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新华网仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。

为保证新华网业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人及其控股股东、实际控制人均作出如下承诺：

“1、本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。

2、若违反承诺函内容，本公司/单位将承担相应的法律责任，就由此给新华网造成的损失承担赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日前，收购人及其控制的其他企业不存在与上市公司现有主营业务构成同业竞争的情形。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就避免同业竞争问题，承诺如下：

35新华网股份有限公司收购报告书

“1、确定“新华网 xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网 xinhuanet”开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网 xinhuanet”为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。

2、公司/新华社及下属机构没有直接或间接从事与新华网主营业务构成同业竞争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。公司/新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该业务的其他机构。

3、公司/新华社及下属机构如从任何第三方获得的商业机会与新华网的主营业务构成竞争，则公司/新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给新华网。公司/新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务存在同业竞争的业务。

4、公司/新华社及下属机构如与新华网开展交易或共同投资、联营等合作，均会以

一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。

5、如因公司/新华社未履行本承诺函的承诺而造成新华网损失的，将补偿新华网因此遭受的实际损失。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）关于避免关联交易的承诺

为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就规范关联交易问题，承诺如下：

36新华网股份有限公司收购报告书“1、本公司/单位及本公司/单位控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2、对于与新华网及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司/

单位及本公司/单位控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的

相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移

新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。

3、本公司/单位不会利用控股股东/实际控制人地位，谋求新华网及其控制的企业在

业务经营等方面给予本公司/单位及本公司/单位控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4、截至本承诺函出具日，本公司/单位及本公司/单位控制的企业不存在非经营性占

用新华网及其控制的企业资金的情况。

5、本公司/单位承诺，自本承诺函出具之日起，本公司/单位及本公司/单位控制的

企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华网违规向本公司/单位及

本公司/单位控制的企业提供任何形式的担保。

6、若因本公司/单位或本公司/单位控制的企业违反本承诺函任何条款导致新华网及

其控制的企业遭受损失的，本公司/单位将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

37新华网股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，除本次交易外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规

履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情况外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金

额高于人民币3000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署

或正在谈判的合同、默契或者安排。

38新华网股份有限公司收购报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

39新华网股份有限公司收购报告书

第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表

（一）新华投控

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就新华投控2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2023]第1-05709号、大信审字[2024]第

1-02928号和大信审字[2025]第1-03446号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元科目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金6083270998.977771267047.574276815005.84

交易性金融资产4372081892.762183042416.362168543301.57

应收票据4575000.001748000.00899431.51

应收账款2062738104.161678524477.711597152233.61

应收款项融资---

预付款项40099878.8646899345.8136944664.42

其他应收款118473906.54121667609.72112189702.99

存货88460185.8079731132.7788344265.30

合同资产-7332632.7619897228.86

一年内到期的非流动资产-110633333.33336438500.00

其他流动资产76523047.5975173590.3836861217.20

流动资产合计12846223004.6812076019586.418674085551.30

非流动资产：

债权投资--106645833.33

长期应收款-443005.98443005.98

长期股权投资247673980.05245073519.42245494920.85

其他权益工具投资1422914456.761578138124.771194150504.77

其他非流动金融资产929447580.70681526136.05645732100.79

40新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

投资性房地产5445627759.34538525889.06442296158.44

固定资产466603412.27669264101.74757166537.02

在建工程12860541.982298699872.731461036925.35

使用权资产1770438.778870552.8427068744.06

无形资产523920465.26735925130.75580734849.79

开发支出2045663.21208400.00208400.00

商誉--

长期待摊费用4286402.421416338.792219577.41

递延所得税资产125869802.00145028932.41274903954.41

其他非流动资产294173044.8635874191.01118839729.55

非流动资产合计9477193547.626938994195.555856941241.75

资产总计22323416552.3019015013781.9614531026793.05

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债-26665200.00-

应付票据---

应付账款840779899.29484302004.11398404303.77

预收款项2881788.672477005.482962321.13

合同负债428287914.82600383671.58670364844.34

应付职工薪酬414603419.85605709175.15797683540.88

应交税费161466707.84174006414.56183117385.21

其他应付款1153579029.771212729267.18200741454.38

一年内到期的非流动负债2116274.896789095.9918624204.54

其他流动负债17123224.6823379169.6626146192.89

流动负债合计3020838259.813136441003.712298044247.14

非流动负债：

长期借款1481752333.201089908091.89356844343.78

应付债券589298780.91571875860.32-

租赁负债1031690.502672509.0910514705.48

长期应付款-13544.511724895.47

长期应付职工薪酬187639784.89195737743.22204252397.91

预计负债---

递延收益243951224.72305073425.77371544329.24

41新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

递延所得税负债87914685.4679195396.3358450953.66

其他非流动负债---

非流动负债合计2591588499.682244476571.131003331625.54

负债合计5612426759.495380917574.843301375872.68

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1010000000.001010000000.001010000000.00

其他权益工具---

资本公积7787759270.586550860048.716126949942.68

其它综合收益46420873.37166144049.78-151029713.36

专项储备---

盈余公积542396985.92542396985.92542396985.92

一般风险准备---

未分配利润5661736146.454310021715.152942759783.13

归属于母公司所有者权益合计15048313276.3212579422799.5610471076998.37

少数股东权益1662676516.491054673407.56758573922.00

所有者权益合计16710989792.8113634096207.1211229650920.37

负债和所有者权益合计22323416552.3019015013781.9614531026793.05

2、合并利润表

单位：元科目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入4269730519.724331116813.733957453090.08

其中：营业收入4269730519.724331116813.733957453090.08

二、营业总成本2403167130.362342798115.762352652483.48

其中：营业成本1465339390.181390564952.841464869761.21

税金及附加51651872.1645436456.7038499485.34

销售费用371398068.22398742634.94350545137.08

管理费用452110969.81463663289.60453461867.18

研发费用119180817.8196423049.10107309600.82

财务费用-56513987.82-52032267.42-62033368.15

其中：利息费用22797160.068599490.411480488.91

利息收入79589124.9160966362.7763799100.73

42新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年度2023年度2022年度汇兑净损失（净收益以--51.06-4.84-0.29“”号填列）

加：其他收益158236138.77104171375.16164839061.37

投资收益（损失以“-”号填列）123029178.47120094090.46181816325.39

其中：对联营企业和合营企业的8479785.876696326.983065420.06投资收益

以摊余成本计量的金融资---产终止确认收益

公允价值变动收益86362786.1248364858.23-56709565.09

信用减值损失（损失以“-”号填列）-6463468.98-20217084.87-34335284.80

资产减值损失（损失以“-”号填列）-299591.00-17183.57-

资产处置收益（损失以“-”号填列）-33498.11641226.75141034.85

三、营业利润（损失以“-”号填列）2227394934.632241355980.131860552178.32

加：营业外收入3780519.625602526.863581633.29

减：营业外支出3324572.711127886.581599682.19

四、利润总额（损失以“-”号填列）2227850881.542245830620.411862534129.42

减：所得税521277646.35502511226.17436940123.13

五、净利润（损失以“-”号填列）1706573235.191743319394.241425594006.29

（一）按所有权归属分类--

归属于母公司所有者的净利润1543865485.161544078179.791260101392.58

少数股东损益162707750.03199241214.45165492613.71

（二）按经营持续性分类--

持续经营净利润1706573235.191743319394.241425594006.29

终止经营净利润---

六、其他综合收益的税后净额-125901461.77395648780.83-298507937.28

七、综合收益总额1580671773.422138968175.071127086069.01

归属于母公司普通股东综合收益总1424142308.751956309519.59981188688.25额

归属于少数股东的综合收益总额156529464.67182658655.48145897380.76

3、合并现金流量表

单位：元科目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

43新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金3899669604.904579198110.173920393635.27

收到的税费返还52124169.3726029185.6088997255.32

收到其他与经营活动有关的现金304176960.411118701740.35130260870.64

经营活动现金流入小计4255970734.685723929036.124139651761.23

购买商品、接受劳务支付的现金880960731.181222564380.39928996041.50

支付给职工以及为职工支付的现金1214842364.531210450720.631137084776.99

支付的各项税费713223929.10710770801.34726805479.46

支付其他与经营活动有关的现金109722069.83775812674.42302190172.98

经营活动现金流出小计2918749094.643919598576.783095076470.93

经营活动产生的现金流量净额1337221640.041804330459.341044575290.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金19070016884.0013884493893.4410713250000.00

取得投资收益收到的现金118383357.87117835220.19937387971.00

处置固定资产、无形资产和其他长期776361.13813986.72635423.26资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金15086831.005831446.90-681616620.31

投资活动现金流入小计19204263434.0014008974547.2510969656773.95

购建固定资产、无形资产和其他长期2394375571.84990786245.03734197278.16资产支付的现金

投资支付的现金21357854069.3013617493122.229192500000.00

取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金373023382.65294984.006063171.73

投资活动现金流出小计24125253023.7914608574351.259932760449.89

投资活动产生的现金流量净额-4920989589.79-599599804.001036896324.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1600002333.341451000000.00-

其中：子公司吸收少数股东投资收到---的现金

发行其他权益工具收到的现金---

取得借款收到的现金392799990.471730307998.95356844343.78

发行债券和短期融资券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计1992802323.813181307998.95356844343.78

44新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年度2023年度2022年度

偿还债务支付的现金-400000000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的现112582274.17486997521.771566878689.94金

其中：子公司支付给少数股东的股---

利、利润

赎回其他权益工具支付的现金---

支付其他与筹资活动有关的现金25407217.9810080490.0141433852.58

筹资活动现金流出小计137989492.15897078011.781608312542.52

筹资活动产生的现金流量净额1854812831.662284229987.17-1251468198.74

四、汇率变动对现金的影响1.214.842.21

五、现金及现金等价物净增加额-1728955116.883488960647.35830003417.83

加：期初现金及现金等价物余额7750250896.344261290248.9963431511206.26

六、期末现金及现金等价物余额6021295779.467750250896.344261514624.09

（二）中经社

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就中经社2022年度、2023年度及2024年度

财务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2023]第1-02029号、大信审字[2024]第

1-02628号和大信审字[2025]第1-03548号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

收购人一致行动人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元科目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金448723164.34659221722.37560611919.50

交易性金融资产1177660547.92975296711.39470000000.00

应收票据4575000.001748000.00899431.51

应收账款760782900.87527405677.48567207387.46

应收款项融资---

6新华投控现金及现金等价物余额在2023年度合并现金流量表中的期初数与2022年度合并现金流量表中期末数不一致，主要系新华投控于2023年7月起直接持股中经社41.8195%股份并成为其控股股东，形成同一控制下的企业合并；根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十三条，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

45新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

预付款项14921392.6126565805.4623393007.06

其他应收款18034830.9812119449.867414574.88

存货---

合同资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产2665208.862656041.012786935.46

流动资产合计2427363045.582205013407.571632313255.87

非流动资产：

债权投资---

长期应收款---

长期股权投资210230000.46207335723.54207943155.66

其他权益工具投资112563051.49114409043.93133632534.67

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产97100508.42140479917.9970097847.16

在建工程--61666024.02

使用权资产1903189.547501759.7618720854.76

无形资产309461724.00324729396.84149013960.71

开发支出---

商誉---

长期待摊费用4274242.541375246.792178083.86

递延所得税资产7991237.252114563.104180335.23

其他非流动资产---

非流动资产合计743523953.70797945651.95647432796.07

资产总计3170886999.283002959059.522279746051.94

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债---

应付票据---

应付账款141752041.7195304571.95140329569.31

预收款项---

合同负债146265723.86158901223.02148907404.90

应付职工薪酬231043318.60197844044.06207828493.55

46新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应交税费74262544.0866625699.6059462163.61

其他应付款21132566.2524045733.45219001930.14

一年内到期的非流动负债6157998.975333583.1612018407.59

其他流动负债8775943.439530899.278982557.50

流动负债合计629390136.90557585754.51796530526.60

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债-2609856.239015479.01

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益189913874.04244311756.13276321430.36

递延所得税负债14654899.4117325379.6621408418.58

其他非流动负债---

非流动负债合计204568773.45264246992.02306745327.95

负债合计833958910.35821832746.531103275854.55

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）134148105.67134148105.67110000000.00

其他权益工具---

资本公积1627208560.761465361518.7138509624.38

其它综合收益77742734.7788670209.20104913176.31

专项储备---

盈余公积67226669.5467226669.5463346968.02

一般风险准备---

未分配利润404329373.54400048242.52834533828.17

归属于母公司所有者权益合计2310655444.282155454745.641151303596.88

少数股东权益26272644.6525671567.3525166600.51

所有者权益合计2336928088.932181126312.991176470197.39

负债和所有者权益合计3170886999.283002959059.522279746051.94

2、合并利润表

47新华网股份有限公司收购报告书

单位：元科目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入1434218806.441254558330.601009720217.30

其中：营业收入1434218806.441254558330.601009720217.30

二、营业总成本1196382025.311025000337.66807204634.51

其中：营业成本719942480.23547230499.63429364647.68

税金及附加9143089.965670073.713255149.37

销售费用244194732.84240688050.90188480750.85

管理费用151564259.50181062948.84138829018.31

研发费用73597341.8451852869.6150408024.94

财务费用-2059879.06-1504105.03-3132956.64

其中：利息费用307660.891121618.63956638.53

利息收入2528511.462829061.284233171.32汇兑净损失（净收益以---“-”号填列）

加：其他收益66824595.9961897209.4158365747.88

投资收益（损失以“-”号填列）30733475.9015284613.5524418661.94

其中：对联营企业和合营企业的7404515.845243850.857334938.12投资收益

以摊余成本计量的金融资---产终止确认收益

公允价值变动收益6068894.963296711.39-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-5814439.38-96043.63-2086445.00

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）--51063.35-1127.13

三、营业利润（损失以“-”号填列）335649308.60309889420.31283212420.47

加：营业外收入79437.4812896.81102155.16

减：营业外支出947907.40497009.59194528.02

四、利润总额（损失以“-”号填列）334780838.68309405307.53283120047.61

减：所得税41755223.2035648018.8029875562.21

五、净利润（损失以“-”号填列）293025615.48273757288.73253244485.40

（一）按所有权归属分类

归属于母公司所有者的净利润292430400.17273367936.32253019225.69

少数股东损益595215.31389352.41225259.71

48新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年度2023年度2022年度

（二）按经营持续性分类

持续经营净利润293025615.48273757288.73253244485.40

终止经营净利润---

六、其他综合收益的税后净额-10921612.4465783046.56-39606940.14

七、综合收益总额282104003.04339540335.29213637545.26

归属于母公司普通股东综合收益总281502925.74339035368.45213748425.20额

归属于少数股东的综合收益总额601077.30504966.84-110879.94

3、合并现金流量表

单位：元科目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1267542279.661544237550.251066792545.70

收到的税费返还--8638711.40

收到其他与经营活动有关的现金35636137.1241469694.5728019538.69

经营活动现金流入小计1303178416.781585707244.821103450795.79

购买商品、接受劳务支付的现金407699123.08637182385.33430843633.21

支付给职工以及为职工支付的现金558385938.39521000399.84447516374.74

支付的各项税费110905536.7179713130.0138214131.59

支付其他与经营活动有关的现金105179519.85312068139.8067285840.57

经营活动现金流出小计1182170118.031549964054.98983859980.11

经营活动产生的现金流量净额121008298.7535743189.84119590815.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1060000000.00573663893.44542000000.00

取得投资收益收到的现金35555754.8910040762.7019926673.94

处置固定资产、无形资产和其他长期-5486.721920.00资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-5831446.90-

投资活动现金流入小计1095555754.89589541589.76561928593.94

49新华网股份有限公司收购报告书

科目2024年度2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其他长期22219483.30206320896.05127720109.90资产支付的现金

投资支付的现金1271589069.30978000000.00634000000.00

取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计1293808552.601184320896.05761720109.90

投资活动产生的现金流量净额-198252797.71-594779306.29-199791515.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-1451000000.00-

其中：子公司吸收少数股东投资收到---的现金

发行其他权益工具收到的现金---

取得借款收到的现金-400000000.00-

发行债券和短期融资券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计-1851000000.00-

偿还债务支付的现金-400000000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的现126302227.10785884219.69-金

其中：子公司支付给少数股东的股---

利、利润

赎回其他权益工具支付的现金---

支付其他与筹资活动有关的现金5987945.088118235.9915323325.56

筹资活动现金流出小计132290172.181194002455.6815323325.56

筹资活动产生的现金流量净额-132290172.18656997544.32-15323325.56

四、汇率变动对现金的影响---

五、现金及现金等价物净增加额-209534671.1497961427.87-95524025.84

加：期初现金及现金等价物余额657461835.48559500407.61655024433.45

六、期末现金及现金等价物余额447927164.34657461835.48559500407.61

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人及其一致行动人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计

50新华网股份有限公司收购报告书

制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

51新华网股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

52新华网股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

金贞淑

签署日期：年月日

53新华网股份有限公司收购报告书

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期：年月

54新华网股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

王曙光

财务顾问主办人：

龚姝招杰中国国际金融股份有限公司年月日

55新华网股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

负责人：

王丽

经办律师：____________________________丘汝彭闳北京德恒律师事务所年月日

56新华网股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员名单及身份证复印件；

3、本次收购的相关决议文件；

4、关于本次收购的《无偿划转协议》、《<无偿划转协议>补充协议》；

5、收购人及其一致行动人关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24

个月内与上市公司之间的重大交易的说明；

6、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明；

7、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属

的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

8、本次收购的中介机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其一致行动人最近三年的财务会计报告及审计报告

12、中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之财务顾问报

告

13、北京市德恒律师事务所关于《新华网股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

14、北京市德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司

免于发出要约的法律意见书；

15、中国证监会及上交所要求的其他材料。

57新华网股份有限公司收购报告书

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn查阅本报告书。

58新华网股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

金贞淑

签署日期：年月日

59新华网股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期：年月日

60新华网股份有限公司收购报告书

收购报告书附表基本情况上市公司所在上市公司名称新华网股份有限公司北京市地股票简称新华网股票代码603888北京市西城区宣武门西大街57号收购人名称新华社投资控股有限公司收购人注册地院内3号楼306房间

增加√拥有权益的股份数有无一致行动不变，但持股人发生变化有√无□量变化人

□收购人是否为收购人是否为上市

是□否√上市公司实际是□否√

公司第一大股东控制人收购人是否拥

收购人是否对境内、

有境内、外两个

境外其他上市公司是□否√是□否√

5%以上上市公司持股以上

的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更√间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□收购人披露前拥有

持股种类：人民币普通股（A股）权益的股份数量及

持股数量：70329831股占上市公司已发行

持股比例：10.42%股份比例

持股种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的数

持股数量：344083662股量及变动比例

持股比例：51.00%在上市公司中拥有

时间：标的股份交割日权益的股份变动时

方式：无偿划转间及方式

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的情形，可以免是否免于发出要约于发出要约。

与上市公司之间是

否存在持续关联交是√否□易与上市公司之间是

是□否√否存在同业竞争收购人是否拟于未

来12个月内继续增是□否√持收购人前6个月是

否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票

61新华网股份有限公司收购报告书是否存在《收购办

法》第六条规定的情是□否√形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是√否□文件

是否已充分披露资是√否□

金来源本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源问题。

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

是√否□本次收购是否需取本次收购尚需取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

得批准及批准进展本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记情况手续。

收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否√表决权

62新华网股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

金贞淑

签署日期：年月日

63新华网股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《新华网股份有限公司收购报告书附表》之签章页）一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期：年月日

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